[小編“娜寫年華”]東奧會(huì)計(jì)在線中級(jí)會(huì)計(jì)職稱頻道提供：本篇為2015年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試《經(jīng)濟(jì)法》第二章“公司法律制度”第八節(jié)重點(diǎn)精講：公司合并,、分立,、增資、減資，本節(jié)內(nèi)容主要介紹公司合并。

　　【“公司合并”相關(guān)知識(shí)點(diǎn)】

　　1.簽訂合并協(xié)議

　　2.編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　3.作出合并決議

　　4.通知債權(quán)人

　　5.依法進(jìn)行登記

　　【重點(diǎn)精講】：公司合并

　　公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋�(gè)公司的行為。其形式有兩種：一是吸收合并,；二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個(gè)公司吸收其他公司加入本公司,，被吸收的公司解散,。新設(shè)合并是指兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司,，合并各方解散,。公司合并應(yīng)遵循以下程序：

　　（一）簽訂合并協(xié)議

　　公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,。合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括：并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱,、住所；合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法,；合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法等其他事項(xiàng),。

　　（二）編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

　　（三）作出合并決議

　　簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)就公司合并的有關(guān)事項(xiàng)作出合并決議,。有限責(zé)任公司的股東會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí),，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司的股東大會(huì)在對(duì)公司合并作出決議時(shí),，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò),；國(guó)有獨(dú)資公司的合并協(xié)議，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定,。東奧小編“娜寫年華”發(fā)布,。重要的國(guó)有獨(dú)資公司的合并，應(yīng)當(dāng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn),。

　　（四）通知債權(quán)人

　　公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。

　　（五）依法進(jìn)行登記

　　公司合并后,，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的,，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記,；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記,。公司合并時(shí),，合并各方的債權(quán)、債務(wù),，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。

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