2014年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：上市公司收購(gòu)（2）

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014年中級(jí)會(huì)計(jì)職稱考試之《經(jīng)濟(jì)法》第四章“金融法律制度”第二節(jié)高頻考點(diǎn)精講：證券法律制度,，本節(jié)內(nèi)容主要介紹上市公司收購(gòu)。

　　本篇知識(shí)點(diǎn)關(guān)系：經(jīng)濟(jì)法 >> 第四章 金融法律制度 >> 第二節(jié) 證券法律制度 >> 上市公司收購(gòu)

　　【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2013年單選,，2010年,、2011年多選

　　【本節(jié)目錄】

　　1.上市公司收購(gòu)概述

　　2.上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露

　　3.要約收購(gòu)

　　4.協(xié)議收購(gòu)

　　5.上市公司收購(gòu)的法律后果

　　【高頻考點(diǎn)】：上市公司收購(gòu)

　　（二）上市公司收購(gòu)的權(quán)益披露

　　投資者收購(gòu)上市公司，要依法披露其在上市公司中擁有的權(quán)益,，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實(shí)際支配表決權(quán)的股份,。投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

　　1.進(jìn)行權(quán)益披露的情形

　�,。�1）通過(guò)證券交易所的證券交易,，投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,，向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所提交書面報(bào)告，抄報(bào)該上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu),，通知該上市公司,，并予公告；在上述期限內(nèi),，不得再行買賣該上市公司的股票,。

　　投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后,，通過(guò)證券交易所的證券交易，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少5%,，應(yīng)當(dāng)依照上述規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告,。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后2日內(nèi),，不得再行買賣該上市公司的股票,。

　　（2）通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式,，投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份擬達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí),，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，向中國(guó)證監(jiān)會(huì),、證券交易所提交書面報(bào)告,，抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)，通知該上市公司,，并予公告,。

　　投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%后，其擁有權(quán)益的股份占該上市公司已發(fā)行股份的比例每增加或者減少達(dá)到或者超過(guò)5%的,，應(yīng)當(dāng)依照前述規(guī)定履行報(bào)告,、公告義務(wù)。投資者及其一致行動(dòng)人在作出報(bào)告,、公告前,，不得再行買賣該上市公司的股票。

　�,。�3）投資者及其一致行動(dòng)人通過(guò)行政劃轉(zhuǎn)或者變更,、執(zhí)行法院裁定、繼承,、贈(zèng)與等方式擁有權(quán)益的股份變動(dòng)達(dá)到一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的5%時(shí),，同樣應(yīng)當(dāng)按照上述規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù),，并參照上述規(guī)定辦理股份過(guò)戶登記手續(xù),。

　　2.權(quán)益變動(dòng)的披露方式

　　（1）簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,。投資者及其一致行動(dòng)人不是上市公司的第一大股東或者實(shí)際控制人,，其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)該公司已發(fā)行股份的5%但未達(dá)到20%的，應(yīng)當(dāng)編制簡(jiǎn)式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,。

　�,。�2）詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書。投資者及其一致行動(dòng)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過(guò)一個(gè)上市公司已發(fā)行股份的20%但未超過(guò)30%的,，應(yīng)當(dāng)編制詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書,。

　　（三）要約收購(gòu)

　　1.要約收購(gòu)的概念

　　要約收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)證券交易所的證券交易,，投資者持有或通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),，繼續(xù)增持股份的,，應(yīng)當(dāng)采取向被收購(gòu)公司的股東發(fā)出收購(gòu)要約的方式進(jìn)行收購(gòu)的收購(gòu)。

　　投資者選擇向被收購(gòu)公司的所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的全部股份要約的,，稱之為全面要約,；投資者選擇向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出收購(gòu)其所持有的部分股份要約的，稱之為部分要約,。

　　2.要約收購(gòu)的適用條件

　�,。�1）持股比例達(dá)到30%.投資者通過(guò)證券交易所的證券交易，或者協(xié)議,、其他安排持有或與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到30%（含直接持有和間接持有）,。

　　（2）繼續(xù)增持股份,。在前一個(gè)條件下,，投資者繼續(xù)增持股份時(shí),，即觸發(fā)依法向上市公司所有股東發(fā)出收購(gòu)上市公司全部或者部分股份的要約的義務(wù),。

　　只有在上述兩個(gè)條件同時(shí)具備時(shí)，才適用要約收購(gòu),。

　　3.收購(gòu)要約的期限

　　收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日,，并不得超過(guò)60日。

　　4.收購(gòu)要約的撤銷

　　在收購(gòu)要約確定的承諾期限內(nèi),，收購(gòu)人不得撤銷其收購(gòu)要約,。

　　5.收購(gòu)要約的變更

　　收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約,，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外,。在要約收購(gòu)期間，被收購(gòu)公司董事不得辭職,。

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