2014年《經(jīng)濟法》高頻考點：有限合伙企業(yè)（2）

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014年中級會計職稱考試之《經(jīng)濟法》第三章“其他主體法律制度”第二節(jié)高頻考點精講：合伙企業(yè)法律制度,，本節(jié)內(nèi)容主要介紹有限合伙企業(yè),。

　　本篇知識點關系：經(jīng)濟法 >> 第三章 其他主體法律制度 >> 第二節(jié) 合伙企業(yè)法律制度 >> 有限合伙企業(yè)

　　【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2010年,、2011年、2012年單選,，2009年,、2010年判斷

　　【本節(jié)目錄】

　　1.有限合伙企業(yè)的概念和法律適用

　　2.有限合伙企業(yè)設立的特殊規(guī)定

　　3.有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　4.有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　5.有限合伙人債務清償?shù)奶厥庖?guī)定

　　6.有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　7.有限合伙企業(yè)合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　【高頻考點】：有限合伙企業(yè)

　　（三）有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙企業(yè)事務執(zhí)行人

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務,。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式。如合伙協(xié)議約定數(shù)個普通合伙人執(zhí)行合伙事務,，這些普通合伙人均為合伙事務執(zhí)行人,。如合伙協(xié)議無約定，全體普通合伙人是合伙事務的共同執(zhí)行人,。合伙事務執(zhí)行人除享有一般合伙人相同的權利外,，還有接受其他合伙人的監(jiān)督和檢查,、謹慎執(zhí)行合伙事務的義務，若因自己的過錯造成合伙財產(chǎn)損失的,，應向合伙企業(yè)或其他合伙人負賠償責任,。此外，由于執(zhí)行事務合伙人較不執(zhí)行事務合伙人對有限合伙企業(yè)要多付出勞動,，因此，執(zhí)行事務合伙人可以就執(zhí)行事務的勞動付出要求企業(yè)支付報酬,。對于報酬的支付方式及其數(shù)額,，應由合伙協(xié)議規(guī)定或全體合伙人討論決定。

　　2.禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務,，不得對外代表有限合伙企業(yè)。有限合伙人的下列行為,，不視為執(zhí)行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人人伙,、退伙；（2）對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議,；（3）參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務的會計師事務所,；（4）獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況,，查閱有限合伙企業(yè)財務會計賬簿等財務資料,；（6）在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟,；（7）執(zhí)行事務合伙人怠于行使權利時,，督促其行使權利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟；（8）依法為本企業(yè)提供擔保,。

　　另外,，《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的,，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任,。有限合伙人未經(jīng)授權以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的,，該有限合伙人應當承擔賠償責任,。

　　3.有限合伙企業(yè)利潤分配

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人,；但是合伙協(xié)議另有約定的除外,。

　　4.有限合伙人權利

　　（1）有限合伙冬可以同本企業(yè)進行交易,�,！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定,，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進行交易；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外,。因為有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)事務的執(zhí)行，對有限合伙企業(yè)的對外交易行為,，有限合伙人并無直接或者間接的控制權,，有限合伙人與本有限合伙企業(yè)進行交易時，一般不會損害本有限合伙企業(yè)的利益,。有限合伙協(xié)議可以對有限合伙人與有限合伙企業(yè)之間的交易進行限定,，如果有限合伙協(xié)議另有約定的，則必須按照約定的要求進行,。普通合伙人如果禁止有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進行交易,，應當在合伙協(xié)議中作出約定。

　�,。�2）有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務,。《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。與普通合伙人不同,，有限合伙人一般不承擔競業(yè)禁止義務。普通合伙人如果禁止有限合伙人自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務,，應當在合伙協(xié)議中作出約定,。

　　（四）有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　1.有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。所謂有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),，是指有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外進行權利質(zhì)押,。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額是有限合伙人的財產(chǎn)權益，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間,，有限合伙人可以對該財產(chǎn)權利進行一定的處分,。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進行出質(zhì)，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能,，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎并無根本的影響,。因此，有限合伙人可以按照《物權法》、《擔保法》等相關法律規(guī)定進行財產(chǎn)份額的岀質(zhì),。但是有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產(chǎn)份額出質(zhì)作出約定,，如有特殊約定，應按特殊約定進行,。

　　2.有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應當提前30日通知其他合伙人,。這是因為,，有限合伙人向合伙人以外的其他人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，并不影響有限合伙企業(yè)債權人的利益,。但是,，有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額應當依法進行：一是要按照合伙協(xié)議的約定進行轉(zhuǎn)讓；二是應當提前30日通知其他合伙人,。有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權,。

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