2014年《經(jīng)濟法》高頻考點：股份有限公司的組織機構(gòu)

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014年中級會計職稱考試之《經(jīng)濟法》第二章“公司法律制度”第四節(jié)高頻考點精講：股份有限公司，本節(jié)內(nèi)容主要介紹股份有限公司的組織機構(gòu),。

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　　【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2013年多選，2011年多選,，2010年單選

　　【本節(jié)目錄】

　　1.股東大會

　　2.董事會,、經(jīng)理

　　3.監(jiān)事會

　　【高頻考點】：股份有限公司的組織機構(gòu)

　　（一）股東大會

　　1.股東大會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的股東大會是公司的權力機構(gòu)，依法行使職權,。

　　2.股東大會的職權

　　股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權的規(guī)定基本相同,。上市公司的股東大會還有權對公司聘用,、解聘會計師事務所作出決議；審議公司在一年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項,；審議批準變更募集資金用途事項；審議股權激勵計劃,；審議批準下列擔保行為：

　�,。�1）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,，達到或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保,；

　　（2）公司的對外擔�,？傤~,，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

　�,。�3）為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保,；

　　（4）單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保,；

　�,。�5）對股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供的擔保,。

　　3.股東大會的形式

　　股份有限公司的股東大會分為年會和臨時股東大會兩種,。股東大會應當每年召開1次年會。上市公司的年度股東大會應當于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行,。臨時股東大會是指股份有限公司在出現(xiàn)召開臨時股東大會的法定事由時，應當在法定期限召開的股東大會,。有下列情形之一的,，應當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

　　（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時,；

　�,。�2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；

　�,。�3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時,；

　　（4）董事會認為必要時,；

　�,。�5）監(jiān)事會提議召開時；

　�,。�6）公司章程規(guī)定的其他情形,。

　　4.股東大會的召開

　　股東大會會議由董事會召集,，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持,。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持,。

　　召開股東大會會議，應當將會議召開的時間,、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東,；臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的,，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間,、地點和審議事項。

　　單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會,；董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議,。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍,，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項作出決議,。無記名股票持有人出席股東大會會議的,，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

　　5.股東大會的決議

　　股東出席股東大會會議,，所持每一股份有一表決權,。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書,，并在授權范圍內(nèi)行使表決權,。公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過,。但是，股東大會作出修改公司章程,、增加或者減少注冊資本的決議,，以及公司合并、分立,、解散或者變更公司形式的決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過,。

　　股東大會選舉董事、監(jiān)事,，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,，實行累積投票制。

　　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,，主持人,、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存,。

　　（二）董事會,、經(jīng)理

　　1.董事會的性質(zhì)和組成

　　股份有限公司的董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，對股東大會負責,。股份有限公司設董事會,，其成員為5人至19人。董事會成員中可以有公司職工代表,，董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司的董事任期由公司章程規(guī)定,，但每屆任期不得超過3年,。董事任期屆滿，連選可以連任,。董事任期屆滿未及時改選,，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前,，原董事仍應當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務,。

　　2.董事會的職權

　　股份有限公司董事會的職權與有限責任公司董事會的職權的規(guī)定基本相同,。

　　3.董事會的召開

　　董事會設董事長1人，可以設副董事長,。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議,，檢查董事會決議的實施情況,。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的,，由副董事長履行職務,；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務,。董事會每年度至少召開2次會議,，每次會議應當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,，可以提議召開董事會臨時會議,。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議,。董事會召開臨時會議,，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

　　4.董事會的決議

　　董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。董事會作出決議,，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決,，實行一人一票,，即每個董事只能享有一票表決權。董事會會議,，應由董事本人出席,；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應載明授權范圍,。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,。董事應當對董事會的決議承擔責任,。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議,，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任,。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責任。

　　5.經(jīng)理

　　股份有限公司設經(jīng)理,，由董事會決定聘任或者解聘,。公司董事會可以決定由董事會成員兼任公司經(jīng)理。

　　（三）監(jiān)事會

　　股份有限公司依法應當設立監(jiān)事會,，監(jiān)事會為公司的監(jiān)督機構(gòu),。

　　1.監(jiān)事會的組成股份有限公司監(jiān)事會成員不得少于3 人，應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,，其中,，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會,、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生,。董事、高級管理人員無得兼任監(jiān)事,。監(jiān)事的任期每屆為3年,。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任,。監(jiān)事任期屆滿未及時改選,，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前,，原監(jiān)事仍應當依照法律,、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務,。

　　2.監(jiān)事會的職權

　　股份有限公同監(jiān)事會的職權與有限責任公司監(jiān)事會的職權的規(guī)定基本相同,。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議,。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,，可以進行調(diào)查；必要時,，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作,，費用由公司承擔。監(jiān)事會行使職權所必需的費用,，由司承擔,。

　　3.監(jiān)事會的召開

　　監(jiān)事會設主席1人，可以設副主席,。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生,。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議,；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的,，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的,，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉1名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議,。監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議,。監(jiān)事會的議事方式和表決程序,，除《公司法》有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定,。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名,。

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