2014年《經濟法》高頻考點：有限責任公司的股權轉讓（1）

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014年中級會計職稱考試之《經濟法》第二章“公司法律制度”第三節(jié)高頻考點精講：有限責任公司，本節(jié)內容主要介紹有限責任公司的股權轉讓,。

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　　【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2013年判斷,，2012年單選，2012年多選,，2009年單選

　　【本節(jié)目錄】

　　1.股東

　　2.股東權及其分類

　　3.股東濫用股東權的責任

　　4.有限責任公司股東轉讓股權

　　5.有限責任公司股東退出公司

　　【高頻考點】：有限責任公司的股權轉讓

　　（一）股東

　　股東是公司成立,、存續(xù)不可或缺的條件，可以為自然人,，也可以為法人,。有些自然人法律禁止其為股東，如國家公務員,。法人作為股東應遵守法律,、法規(guī)的相關規(guī)定，如公司不得自為股東,。

　　股東是指出資或持有公司股份的人,。但在實踐中，有時會出現(xiàn)公司相關文件記名的股東（名義股東）并不是真正的投資人（實際投資人）,，這就導致名義股東與實際投資人在股權認定及投資權益的歸屬上發(fā)生爭議,。對此,，《〈公司法〉司法解釋三》作了較為詳細的規(guī)定。

　　1.有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同,，約定由實際出資人出資并享有投資權益,，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的,，如無合同法規(guī)定的無效情形,，人民法院應當認定該合同有效。

　　2.如果實際出資人未經公司其他股東半數(shù)以上同意,，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書,、記載于股東名冊,、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持,。

　　3.名義股東將登記于其名下的股權轉讓,、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由,，請求認定處分股權行為無效的,，人民法院可以參照物權法善意取得的規(guī)定處理。

　　股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記,，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓,、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由,，請求認定處分股權行為無效的,，人民法院可以參照物權法善意取得的規(guī)定處理。

　　原股東處分股權造成受讓股東損失,，受讓股東請求原股東承擔賠償責任,、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的,，人民法院應予支持,；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事,、高級管理人員或者實際控制人的責任,。

　　4.公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內承擔補充賠償責任,，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的,，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)上述規(guī)定承擔賠償責任后,，向實際出資人追償?shù)�,，人民法院應予支持�?/P>

　　5.冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的,，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司,、其他股東或者公司債取人以未履行出資義務為由,，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持,。

　　（二）股東權及其分類

　　公司股東是持有公司股份或者出資的人,，股東權是基于股東資格而享有的權利，根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，公司股東依法享有資產受益,、參與重大決策和選擇管理者等權利。

　　1.以股東權行使的目的是為股東+ 人利益還是涉及全體股東共同利益為標準,，可以將股東權分為共益權和自益權,。共益權是指股東依法參加公司事務的決策和經營管理的權利，它是股東基于公司利益同時兼為自己的利益而衧使的權利,，包括股東會或股東大會參加權,、提案權、質詢權,，在股東會或股東大會上的表決權,、累積投票權，股東會或股東大會召集請求權和自行召集權,，了解公司事務,、查閱公司賬簿和其他文件的知情權，提起訴訟權等權利,。自益權是指股東僅以個人利益為目的而行使的權利,，即依法從公司取得收益、財產p 處分自己股權的權利,，包括股利分配請求權,、剩余財產分配權、新股認購優(yōu)先權\ 股份質押權和股份轉讓權等,。

　　2.以股權行使的條件為標準劃分,，分為單獨股東權和少數(shù)股東權。單獨股東權是指每一單獨股份均享有的權利,，即只持有一股股份的股東也可單獨行使的權利,，如自益權、表決權等,。少數(shù)股東權是指須單獨或共同持有占股本總額一定比例以上股份方可行使的權利,，如請求召開臨時股東會或股東大會的權利等。

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