2013年《經(jīng)濟(jì)法》高頻考點(diǎn)：上市公司董事會

　　【小編"紀(jì)念"】本篇和大家分享的是中級《經(jīng)濟(jì)法》中的高頻考點(diǎn)：上市公司董事會。

　　【考情分析】

　　考頻：★★★★

　　2007,、2009年綜合題，2008,、2010年單選，2011年判斷,，2011簡單

　　上市公司董事會

　　1.董事會的職權(quán)

　　股份有限公司董事會的職權(quán)與有限責(zé)任公司相同,。

　　2.董事會的組成

　　(1)股份有限公司董事會成員為5～19人。

　　【相關(guān)鏈接】有限責(zé)任公司董事會由3～13人組成,。

　　(2)董事會成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表,。

　　【相關(guān)鏈接】國有獨(dú)資公司、兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,，董事會成員中“應(yīng)當(dāng)”包括職工代表,。

　　(3)董事會設(shè)董事長1人，“可以”設(shè)副董事長,。

　　(4)董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)“選舉”產(chǎn)生。

　　【相關(guān)鏈接1】國有獨(dú)資公司設(shè)董事長1人,，“可以”設(shè)副董事長,。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中“指定”,。

　　【相關(guān)鏈接2】有限責(zé)任公司設(shè)董事長1人,，可以設(shè)副董事長。董事長,、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定,。

　　3.董事會的會議制度

　　(1)董事會會議每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事,。

　　【相關(guān)鏈接1】合營企業(yè),、合作企業(yè)的董事會會議每年度至少召開1次,。

　　【相關(guān)鏈接2】股份有限公司的監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。

　　(2)臨時董事會的召開條件

　�,、俅���10%以上表決權(quán)的股東提議;

　�,、�1/3以上董事提議;

　　③監(jiān)事會提議,。

　　【解釋】股份有限公司臨時董事會與有限責(zé)任公司臨時股東會的召開條件相同,。

　　(3)董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能或者不履行職務(wù)的,，由“半數(shù)以上”董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　(4)董事因故不能出席會議的,，可以“書面”(不能口頭)委托其他“董事”(不能是非董事)代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。

　　(5)董事會會議應(yīng)有“過半數(shù)”的董事出席方可舉行,。

　　(6)董事會的會議記錄由“出席會議的董事”簽名,。

　　【相關(guān)鏈接】股份有限公司股東大會的會議記錄由“主持人、出席會議的董事”(而非股東)簽名,。

　　4.董事會的決議方式

　　(1)董事會作出決議必須經(jīng)“全體”(而非出席)董事的“過半數(shù)”(>1/2)通過,。

　　(2)上市公司關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)排除制度(2007年綜合題、2011年判斷題)

　　上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行,，董事會會議所作決議須經(jīng)“無關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過半數(shù)通過,。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議,。

　　5.損失賠償(2007年綜合題,、2008年單選題、2011年簡答題)

　　董事會的決議違反法律,、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，“參與決議”的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任;但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

　　【單選題】某上市公司董事會成員共8名,，監(jiān)事會成員共3名,。下列關(guān)于該公司董事會召開的情形中，不符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

　　A.經(jīng)3名董事提議可召開董事會臨時會議

　　B.公司董事長,、副董事長不能履行職務(wù)時,，可由4名董事共同推舉1名董事履行職務(wù)

　　C.經(jīng)2名監(jiān)事提議可召開董事會臨時會議

　　D.董事會每年召開2次會議，并在會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事

　　【答案】C

　　【解析】(1)選項(xiàng)AC：經(jīng)代表1/10以上表決權(quán)的股東,、1/3以上的董事(≥3人)或者監(jiān)事會(2名監(jiān)事不行)提議,，可以召開股份有限公司臨時董事會;(2)選項(xiàng)B：董事長、副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由“半數(shù)以上”董事(≥4人)共同推舉一名董事主持董事會會議,。