【小編"紀念"】本篇文章介紹的是中級《經(jīng)濟法》中的證券發(fā)行相關(guān)內(nèi)容。主要包括：證券發(fā)行概述、股票發(fā)行的條件,、公司債券發(fā)行的條件,、證券發(fā)行的程序、證券投資基金的發(fā)行,。

　　證券名片：證券是多種經(jīng)濟權(quán)益憑證的統(tǒng)稱,。它主要包括資本證券、貨幣證券和商品證券等,。狹義上的證券主要指的是證券市場中的證券產(chǎn)品,，其中包括產(chǎn)權(quán)市場產(chǎn)品如股票，債權(quán)市場產(chǎn)品如債券,，衍生市場產(chǎn)品如股票期貨,、期權(quán)、利率期貨,、期權(quán)等,。

　　證券發(fā)行相關(guān)內(nèi)容

　　一、證券發(fā)行概述

　　(一)證券發(fā)行的概念與方式

　　(二)證券發(fā)行的類型

　　1.公開發(fā)行和非公開發(fā)行

　　有下列情形之一的,，為公開發(fā)行：①向不特定對象發(fā)行證券;②向累計超過200人的特定對象發(fā)行證券：③法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。非公開發(fā)行證券,，不得采用廣告,、公開勸誘和變相公開方式。

　　2.平價發(fā)行,、溢價發(fā)行和折價發(fā)行

　　我國《公司法》規(guī)定："股票發(fā)行價格可以按票面金額,，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額,。"可見,，我國允許股票平價發(fā)行,、溢價發(fā)行，但禁止折價發(fā)行,。

　　二,、股票發(fā)行的條件

　　(一)首次公開發(fā)行股票的條件

　　1.法律規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的條件

　　即：《公司法》規(guī)定的股份有限公司的設(shè)立條件。

　　(1)發(fā)起人符合法定人數(shù);

　　(2)發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額;

　　(3)股份發(fā)行,、籌辦事項符合法律規(guī)定;

　　(4)發(fā)起人制訂公司章程,，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;

　　(5)有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu);

　　(6)有公司住所,。

　　2.首次公開發(fā)行股票的其他條件

　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的首次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件是：

　　(1)發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司,。經(jīng)國務(wù)院批準，有限責任公司在依法變更為股份有限公司時,，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票,。

　　(2)發(fā)行人應(yīng)當具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人的資產(chǎn)完整,、人員獨立,、財務(wù)獨立、機構(gòu)獨立,、業(yè)務(wù)獨立,，在獨立性方面不得有其他嚴重缺陷。

　　(3)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會,、董事會,、監(jiān)事會、獨立董事,、董事會秘書制度,，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

　　(4)發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好,，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理,，盈利能力較強，現(xiàn)金流量正常,。

　　(5)募集資金應(yīng)當有明確的使用方向,，原則上應(yīng)當用于主營業(yè)務(wù)。

　　(二)上市公司公開發(fā)行新股的條件

　　1.法律規(guī)定的上市公司公開發(fā)行新股的條件

　　上市公司公開發(fā)行新股,，應(yīng)當具備以下條件：

　　(1)具備健全且運行良好的組織機構(gòu);

　　(2)具有持續(xù)盈利能力,，財務(wù)狀況良好;

　　(3)最近3年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為;

　　(4)經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件,。

　　公司對公開發(fā)行股票所募集資金,，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途,，必須經(jīng)股東大會作出決議,。擅自改變用途而未作糾正的,，或者未經(jīng)股東大會認可的，不得公開發(fā)行新股,，上市公司也不得非公開發(fā)行新股,。

　　2.上市公司公開發(fā)行證券的其他條件

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的公開發(fā)行證券的條件有：

　　(1)上市公司的組織機構(gòu)健全、運行良好;

　　(2)上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;

　　(3)上市公司的財務(wù)狀況良好;

　　(4)上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載,，且不存在重大違法行為;

　　(5)上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當符合該辦法的規(guī)定;

　　(6)上市公司存在規(guī)定的不得公開發(fā)行證券的情形之一的,，不得公開發(fā)行證券。

　　向原股東配售股份(以下簡稱配股),，除符合上述條件外，還有下列條件：

　　(1)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;

　　(2)控股股東應(yīng)當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量;

　　(3)采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行,。

　　向不特定對象公開募集股份【以下簡稱(公開)增發(fā)】,，除符合上述條件外，還要符合下列條件：

　　(1)最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%.扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的

　　計算依據(jù);

　　(2)除金融類企業(yè)外,，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項,、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;

　　(3)發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前l(fā)個交易日的均價,。

　　3.上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　　(1)特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件;

　　(2)發(fā)行對象不超過10名,。

　　上市公司非公開發(fā)行股票,，應(yīng)當符合下列規(guī)定：

　　(1)發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%;

　　(2)本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，l2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東,、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份,，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(3)募集資金使用符合下列規(guī)定：募集資金數(shù)額不超過項目需要量;募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;除金融類企業(yè)外,，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資,，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司;投資項目實施后,，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;建立募集資金專項存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶,。

　　(4)本次發(fā)行將導致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的,，還應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。

　　4.上市公司不得非公開發(fā)行股票的情形

　　投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形,。

[1] [2] 下一頁