4. 有限合伙人權(quán)利

　　(1) 有限合伙人可以同本企業(yè)進(jìn)行交易,。《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易;但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。因為有限合伙人并不參與有限合伙企業(yè)事務(wù)的執(zhí)行,，對有限合伙企業(yè)的對外交易行為,，有限合伙人并無直接或者間接的控制權(quán)，有限合伙人與本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易時,，一般不會損害本有限合伙企業(yè)的利益,。有限合伙協(xié)議可以對有限合伙人與有限合伙企業(yè)之間的交易進(jìn)行限定，如果有限合伙協(xié)議另有約定的,，則必須按照約定的要求進(jìn)行,。普通合伙人如果禁止有限合伙人同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中作出約定,。

　　(2) 有限合伙人可以經(jīng)營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù),。《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙人可以自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。與普通合伙人不同,，有限合伙人一般不承擔(dān)競業(yè)禁止義務(wù),。普通合伙人如果禁止有限合伙人自營或者同他人合作經(jīng)營與本有限合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)在合伙協(xié)議中作出約定,。

　　(四) 有限合伙企業(yè)財產(chǎn)出質(zhì)與轉(zhuǎn)讓的特殊規(guī)定

　　1. 有限合伙人財產(chǎn)份額出質(zhì)

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外,。所謂有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),，是指有限合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額對外進(jìn)行權(quán)利質(zhì)押。有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額是有限合伙人的財產(chǎn)權(quán)益,，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間,，有限合伙人可以對該財產(chǎn)權(quán)利進(jìn)行一定的處分。有限合伙人將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額進(jìn)行出質(zhì),，產(chǎn)生的后果僅僅是有限合伙企業(yè)的有限合伙人存在變更的可能,，這對有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)基礎(chǔ)并無根本的影響。因此,，有限合伙人可以按照《物權(quán)法》,、《擔(dān)保法》等法律相關(guān)規(guī)定進(jìn)行財產(chǎn)份額的出質(zhì)。但是，有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議可以對有限合伙人的財產(chǎn)份額出質(zhì)作出相應(yīng)約定,，如有特殊約定,，應(yīng)按特殊約定進(jìn)行。

　　2. 有限合伙人財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人,。這是因為,，有限合伙人向合伙人以外的其他人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，并不影響有限合伙企業(yè)債權(quán)人的利益,。但是,，有限合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行：一是要按照合伙協(xié)議的約定進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;二是應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。有限合伙人對外轉(zhuǎn)換其在有限合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額時,，有限合伙企業(yè)的其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),。

　　(五) 有限合伙人債務(wù)清償?shù)奶厥庖?guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的,，該合伙人可以以其從有限合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)分時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人,。在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。由此,，有限合伙人清償其債務(wù)時,，首先應(yīng)當(dāng)以自有財產(chǎn)進(jìn)行清償，只有自有財產(chǎn)不足清償時,，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企業(yè)中分取的收益進(jìn)行清償,，也只有在有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)時，人民法院才可以應(yīng)債權(quán)人請求強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償,。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財產(chǎn)份額時,，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，且在同等條件下,，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán),。

　　(六) 有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定

　　1. 入伙

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。需要注意的是，在普通合伙企業(yè)中,，新入伙的合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,，而在有限合伙企業(yè)中，新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任,。

　　2. 退伙

　　(1) 有限合伙人當(dāng)然退伙,。《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，有限合伙人出現(xiàn)下列情形時當(dāng)然退伙：① 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;② 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉、撤銷,，或者被宣告破產(chǎn);③ 法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;④ 合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行,。

　　(2) 有限合伙人喪失民事行為能力的處理�,！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定,，作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙,。這是因為有限合伙人對有限合伙企業(yè)只進(jìn)行投資,，而不負(fù)責(zé)事務(wù)執(zhí)行。作為有限合伙企業(yè)的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力,，并不影響有限合伙企業(yè)的正常生產(chǎn)經(jīng)營活動,，其他合伙人不能要求該喪失民事行為能力的合伙人退伙。

　　(3) 有限合伙人繼承人的權(quán)利,�,！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡,、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時,，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

　　(4) 有限合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān),�,！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后,，對基于其退貨前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

　　(七) 合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定

　　《合伙企業(yè)法》規(guī)定,，除合伙協(xié)議另有約定外,，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶耍�或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶�,，�?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意,。有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢ζ渥鳛橛邢藓匣锶似陂g有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说�,，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

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