【導讀】2013年中級會計職稱新考季已經(jīng)到來,,大家也要開始學習了,,這里準備了各章節(jié)的備考知識點,幫助大家一起備考,。
所屬章節(jié):本知識點屬于中級《經(jīng)濟法》第二章公司法律制度的第十節(jié)公司合并,、分立、增減,、減資的內(nèi)容
本知識點內(nèi)容導航:公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋公司的行為
正文:公司合并
公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋公司的行為,。其形式有兩種:一是吸收合并;二是新設(shè)合并。吸收合并是指一個公司吸收其他公司加入本公司,被吸收的公司解散,。新設(shè)合并是指兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司,,合并各方解散。
公司合并應(yīng)遵循以下程序:
1. 簽訂合并協(xié)議,。公司合并,,應(yīng)當由合并各方簽訂合并協(xié)議。合并協(xié)議應(yīng)當包括:并后存續(xù)公司或新設(shè)公司的名稱,、住所;合并各方的債權(quán)債務(wù)處理辦法;合并各方的資產(chǎn)狀況及其處理辦法等其他事項,。
2. 編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
3. 作出合并決議,。
簽訂合并協(xié)議并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單后,,應(yīng)當就公司合并的有關(guān)事項作出合并決議。有限責任公司的股東會在對公司合并作出決議時,,必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過;股份有限公司的股東大會在對公司合并作出決議時,,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過;國有獨資公司的合并協(xié)議,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定,。重要的國有獨資公司的合并,,應(yīng)當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后,報本級人民政府批準,。
4. 通知債權(quán)人,。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),,未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),,可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保,。
5. 依法進行登記。公司合并后,,登記事項發(fā)生變更的,,應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,,應(yīng)當依法辦理公司設(shè)立登記,。
公司合并時,合并各方的債權(quán),、債務(wù),,應(yīng)當由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
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