【導(dǎo)讀】2013年中級會計職稱新考季已經(jīng)到來,，大家也要開始學(xué)習(xí)了，這里準(zhǔn)備了各章節(jié)的備考知識點,，幫助大家一起備考。

　　所屬章節(jié)：本知識點屬于中級《經(jīng)濟法》第二章公司法律制度的第三節(jié)有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)的內(nèi)容

　　本知識點內(nèi)容導(dǎo)航：根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：有限責(zé)任公司設(shè)立的條件、股東出資達到注冊資本最低限額,、股東共同制定公司章程,、有公司名稱、有公司住所

　　正文：有限責(zé)任公司的設(shè)立

　　(一) 有限責(zé)任公司設(shè)立的條件

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定,，設(shè)立有限責(zé)任公司,，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　　1. 股東符合法定人數(shù)

　　《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司由50個以下股東出資設(shè)立,�,！豆�司法》對有限��(zé)任公司股東人數(shù)沒有規(guī)定下限，即有限責(zé)任公司股東人數(shù)可以為1個或50個以下股東,，既可以是自然人,，也可以是法人。

　　2. 股東出資達到注冊資本最低限額

　　(1) 注冊資本最低限額,。注冊資本是指公司向公司登記機關(guān)登記的出資額,，即經(jīng)登記公司登記確認的資本。注冊資本最低限額是指國家規(guī)定的設(shè)立公司所需資本的最低要求,。

　　《公司法》規(guī)定,，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，最低限額為人民幣3萬元,。法律,、行政法規(guī)有較高規(guī)定的，從其規(guī)定,。如《證券法》規(guī)定,，設(shè)立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元;經(jīng)紀(jì)類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5 000萬元,。

　　(2) 股東出資額和出資期限,。《公司法》規(guī)定,，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,，也不得低于法定的注冊資本最低限額,，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足,。根據(jù)這一規(guī)定,，股東在認繳全部出資后可以分期繳付出資。對于股東分期繳付出資的,，應(yīng)由公司章程作出具體,、明確的規(guī)定。

　　根據(jù)上述規(guī)定,，股東出資首先必須滿足法定注冊資本最低限額的要求,，即不低于人民幣3萬元;其次，首期出資不僅不低于3萬元且不低于注冊資本的20%,。如某公司主責(zé)資本為30萬元,，首次出資額必須6萬元以上，其余部分可以由股東分期繳納,。這樣首次出資額不僅滿足最低3萬元的要求,，它是符合不低于注冊資本的20%的要求。又如某公司注冊資本為6萬元,，如首次出資額不低于注冊資本的20%,，即1.2萬元，則不能滿足注冊資本最低限額3萬元的要求,，因此必須首先滿足3萬元的最低出資要求,，其次3萬元出資又達到注冊資本為6萬元的50%，滿足了首次出資額不低于注冊資本的20%的要求,。

　　(3) 股東出資方式,。股東可以用貨幣出資，也可以用實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,，法律,、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。實物出資是指以房屋,、機器設(shè)備,、工具、原材料,、零部件等有形資產(chǎn)的所有權(quán)出資,。知識產(chǎn)權(quán)出資是指以無形資產(chǎn)，包括著作權(quán),、專利權(quán),、商標(biāo)權(quán),、非專利技術(shù)等所有權(quán)出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價,，核實財產(chǎn),，不得高估或者低估作價。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%,。如某公司注冊資本為30萬元,，全體股東用貨幣出資必須達到9萬元，才能符合法定條件,，其余的則可以用實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財產(chǎn)出資,。

　　與修訂前的《公司法》相比,，修訂后的《公司法》對股東出資的形式予以調(diào)整，一是不再將非貨幣出資形式限制在實物,、工業(yè)產(chǎn)權(quán),、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)四種,，而是規(guī)定實物,、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)都可以用于出資;二是不再將無形資產(chǎn)的出資比例限制在不超過注冊資本20%的范圍內(nèi),，而是變換角度,，規(guī)定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%，以此來保障公司設(shè)立后的正常經(jīng)營,。

　　3. 股東共同制定公司章程

　　公司章程是記載公司組織,、活動基本準(zhǔn)則的公開性法律文件。設(shè)立有限責(zé)任公司必須由股東共同依法制定公司章程,。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名,、蓋章。公司章程對公司,、股東,、董事、監(jiān)事,、高級管理人員具有約束力,。

　　公司章程所記載的事項可以分為必備事項和任意事項。必備事項是法律規(guī)定的在公司章程中必須記載的事項,，或稱絕對必要事項;任意事項是由公司自行決定是否記載的事項,，包括公司有自主決定權(quán)的一些事項。

　　根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(1) 公司名稱和住所;(2) 公司經(jīng)營范圍;(3) 公司注冊資本;(4) 股東的姓名或者名稱;(5) 股東的出資方式,、出資額和出資時間;(6) 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法,、職權(quán)、議事規(guī)則;(7) 公司法定代表人;(8) 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項,。

　　4. 有公司名稱,，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu)

　　公司的名稱是公司的標(biāo)志。公司設(shè)立自己的名稱時,，必須符合法律,、法規(guī)的規(guī)定，并應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公司登記管理機關(guān)進行預(yù)先核準(zhǔn)登記,。公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立符合有限責(zé)任公司要求的組織機構(gòu),，即股東會、董事會或者執(zhí)行董事,、監(jiān)事會或者監(jiān)事等,。

　　5. 有公司住所

　　設(shè)立公司必須有住所。沒有住所的公司,，不得設(shè)立,。公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。

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