公司對公開發(fā)行股票所募集資金,，必須按照招股說明書所列資金用途使用,。改變招股說明書所列資金用途，必須經(jīng)股東大會作出決議,。擅自改變用途而未作糾正的,，或者未經(jīng)股東大會認(rèn)可的，不得公開發(fā)行新股,，上市公司也不得非公開發(fā)行新股,。

　　公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)報送募股申請和下列文件：

　�,、� 公司營業(yè)執(zhí)照;② 公司章程;③ 股東大會決議;④ 招股說明書;⑤ 財務(wù)會計報告;⑥ 代收股款銀行的名稱及地址;⑦ 承銷機構(gòu)名稱及有關(guān)的協(xié)議,。

　　依照證券法規(guī)定聘請保薦人的,，還應(yīng)當(dāng)報送保薦人出具的發(fā)行保薦書。

　　2. 上市公司公開發(fā)行新股的其他法定條件

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的公開發(fā)行證券的條件有：

　　(1) 上市公司的組織機構(gòu)健全,、運行良好;

　　(2) 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;

　　(3) 上市公司的財務(wù)狀況良好;

　　(4) 上市公司最近36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載,，且不存在重大違法行為;

　　(5) 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合該辦法的規(guī)定;

　　(6) 上市公司存在規(guī)定的不得公開發(fā)行證券的情形之一的，不得公開發(fā)行證券,。

　　向原股東配售股份(以下簡稱配股),，除符合上述條件外，還有下列條件：

　　(1) 擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;

　　(2) 控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;

　　(3) 采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行,。

　　控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾,，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達到擬配售數(shù)量的70%的,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期錯款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東,。

　　向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發(fā))，除符合上述條件外,，還要符合下列條件：

　　(1) 最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于6%,。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);

　　(2) 除金融類企業(yè)外,，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項,、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;

　　(3) 發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前30個交易日公司股票均價或前1個交易日的均價,。

　　3. 上市公司非公開發(fā)行股票的條件

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(1) 特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件;

　　(2) 發(fā)行對象不超過10名,。

　　發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

　　上市公司非公開發(fā)行股票,，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

　　(1) 發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;

　　(2) 本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起,，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份,，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;

　　(3) 募集資金使用符合下列規(guī)定：募集資金數(shù)額不超過項目需要量;募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護,、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn),、借予他人,、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司;投資項目實施后,，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性;建立募集資金專項存儲制度,，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶。

　　(4) 本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的,，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定,。

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