2014年注冊會計師專業(yè)階段考試《經(jīng)濟(jì)法》試題及答案

(考生部分回憶版)

　　三、案例分析題

　　1. 2013年3月18日,，甲機(jī)械公司與乙融資租賃公司接洽融資租賃某型號數(shù)控機(jī)床事宜,。同年4月1日，乙按照甲的要求與丙精密設(shè)備公司簽訂購買一臺某型號機(jī)床的買賣合同,。丁以保證人身份在該買賣合同中簽字,，但該買賣合同沒有保證條款，且丁未與丙另行簽訂保證合同,。

　　乙和丙簽訂的買賣合同中約定,，機(jī)床價款1200萬元。乙在締約當(dāng)日支付首期款400萬元,，丙在收到首期款一個月內(nèi)將機(jī)床交付給甲,。乙在機(jī)床交付后8個月內(nèi),，每月支付100萬元。

　　2013年8月3日甲未通知乙,，以機(jī)床所有權(quán)人的身份將機(jī)床以市場價賣給戊，戊不知甲是承租人的身份,，在收到機(jī)床后付清價款,。乙知悉上述情況后，以甲不是機(jī)床所有人為由主張甲戊之間的合同無效,，且主張自己是機(jī)床所有權(quán)人,，要求戊返還機(jī)床,。

　　2013年11月2日,，由于乙連續(xù)3個月未支付機(jī)床價款共計300萬元，丙要求乙一次性支付剩余的到期和未到期的500萬元價款,，乙認(rèn)為丙無權(quán)要求自己支付未到期的200萬元,，并以此為由未支付任何價款。丙遂要求丁承擔(dān)保證責(zé)任,。丁拒絕,，理由有兩個：(1)丁僅以保證人的身份在該買賣合同中簽字，買賣合同并不存在保證條款,，且丁未與丙另行簽訂保證合同,，因此，保證合同未成立;(2)即使保證合同成立,，由于合同中未約定為連帶責(zé)任保證,，因此，丁只承擔(dān)一般保證責(zé)任，丙不應(yīng)該在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行乙財產(chǎn)之前要求丁承擔(dān)保證責(zé)任,。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料,，回答下列問題。

　　(1)乙關(guān)于甲戊之間簽訂的買賣合同無效的觀點是否符合規(guī)定?并說明理由,。

　　(2)乙關(guān)于自己仍為機(jī)床所有權(quán)人,，并要求戊返還機(jī)床的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　(3)乙關(guān)于丙無權(quán)要求支付未到期的200萬元的觀點是否符合規(guī)定?并說明理由,。

　　(4)丁與丙的保證合同是否成立?并說明理由,。

　　(5)丁關(guān)于保證形式為一般保證的主張是否符合規(guī)定?并說明理由。

　　【參考答案】

　　(1)乙的觀點不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持,。

　　【知識點】效力待定的合同(P72)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第10講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第03講有講解;(3)郭守杰串講班第1講有講解;(4)郭守杰�,？及鄦芜x第3題有涉及;(5)黃潔洵基礎(chǔ)班第9講有講解;(6)黃潔洵習(xí)題班第8講有講解;(7)輕一第122頁的【案例4】的第1問涉及該知識點;(8)注會模擬題(五)單選第6題涉及該知識點;(9)第4章課后作業(yè)單選題第24題涉及該知識點。

　　(2)乙的觀點不符合規(guī)定,。因為甲將其承租的租賃物無權(quán)處分,，受讓方戊對甲不享有所有權(quán)并不知情，也不應(yīng)當(dāng)知情,，屬于善意第三人;標(biāo)的物按市場價轉(zhuǎn)讓,，且機(jī)床已經(jīng)交付(戊收到機(jī)床后付清價款)，戊有權(quán)主張善意取得該機(jī)床的所有權(quán),，乙不再擁有機(jī)床的所有權(quán),，無權(quán)要求戊返還。

　　【知識點】善意取得制度(P47)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第10講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第2講有講解;(3)郭守杰沖刺串講班第1講有講解;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第10講有講解;(5)黃潔洵習(xí)題班第3講有講解;(6)黃潔洵�,？及唷景咐�1】第6問涉及該知識點;(7)輕一第42頁有涉及該知識點;(8)輕二第23頁有涉及該知識點;(9)注會模擬題(四)【案例1】的第4問有涉及該知識點,。

　　(3)乙的觀點不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，分期付款的買受人未支付到期價款的金額達(dá)到全部價款的1/5的,，出賣人可以要求買受人一并支付到期與未到期的全部價款或者解除合同。在本題中,，截至2013年11月2日,，乙未支付的到期價款300萬元，占合同總價款1200萬元的25%,，已經(jīng)超過1/5,，丙有權(quán)要求乙支付到期(300萬元)與未到期(200萬元)的全部價款。

　　【知識點】買賣合同

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第24講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第26講有講解;(3)郭守杰串講班第1講有講解;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第23講有講解;(5)黃潔洵串講班第3講有講解;(6)輕一第118頁的多選第20題有涉及該知識點;(7)輕二第46頁有涉及該知識點;(8)注會模擬題涉及該知識點;(9)第4章課后作業(yè)多選題第14題有涉及該知識點;(10)第4章機(jī)考題庫涉及該知識點;(11)第4章第六單元單元測驗多選題第2題涉及該知識點,。

　　(4)丁與丙的保證合同成立,。根據(jù)規(guī)定,，主合同中雖然沒有保證條款，但保證人在主合同上以保證人的身份簽字或者蓋章的,，保證合同成立,。

　　【知識點】保證(P77)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第19講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第26講有講解;(3)郭守杰串講班第1講有講解;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第18講有講解;(5)黃潔洵串講班第2講有講解;(6)黃潔洵模考班單選題第7題有涉及該知識點;(7)輕一第74頁有涉及該知識點;(8)輕二第39頁有講解該知識點;(9)第4章機(jī)考題庫涉及類似題目,。

　　(5)丁的主張不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，如果當(dāng)事人在保證合同中對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的,，按照連帶責(zé)任保證承擔(dān)保證責(zé)任,。

　　【知識點】保證(P78)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第19講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第26講有講解;(3)黃潔洵基礎(chǔ)班第19講有講解;(4)輕一第74頁有涉及該知識點;(5)輕二第304頁的多選第9題有涉及該知識點;(6)機(jī)考模擬涉及類似考題;(7)第4章機(jī)考題庫涉及類似考題。

　　2. 2014年5月5日,，因A公司未能償還對B公司的到期債務(wù),，B公司向人民法院提出對A公司進(jìn)行破產(chǎn)清算的申請。

　　A公司收到人民法院通知后,，于5月9日提出異議,，認(rèn)為本公司未達(dá)破產(chǎn)界限，理由是：第一,，B公司對A公司之債權(quán)由C公司提供連帶保證,，而C公司完全有能力代為清償該筆債務(wù);第二，盡管A公司暫時不能清償所欠B公司債務(wù),，但其資產(chǎn)總額超過負(fù)債總額,，不構(gòu)成資不抵債。經(jīng)審查相關(guān)證據(jù),，人民法院發(fā)現(xiàn)：雖然A公司的賬面資產(chǎn)總額超過負(fù)債總額，但其流動資金不足,，實物資產(chǎn)大多不能立即變現(xiàn),，無法立即清償?shù)狡趥鶆?wù)。據(jù)此,，人民法院于5月16日裁定受理B公司的破產(chǎn)申請,，并指定了管理人。

　　在該破產(chǎn)案件中,，有以下情況：

　　(1)2014年4月14日,，人民法院受理了D公司訴A公司股東甲的債務(wù)糾紛案件。D公司主張,，因甲未繳納出資,，故應(yīng)就A公司所欠D公司債務(wù)承擔(dān)出資不實責(zé)任。該案尚未審結(jié),。

　　(2)A公司于2013年4月8日向E信用社借款200萬元,，期限1年,。A公司以其所屬廠房為該筆借款提供了抵押擔(dān)保。2014年5月18日,，經(jīng)管理人同意,，A公司向E信用社償還了其所欠200萬元借款本金及其利息。經(jīng)查,，A公司用于抵押的廠房市場價值為500萬元,。有其他債權(quán)人提出，A公司向E信用社的清償行為屬于破產(chǎn)申請受理后對個別債權(quán)人的債務(wù)清償,，故應(yīng)認(rèn)定為無效,。

　　(3)2014年6月2日，F(xiàn)公司向管理人提出,，根據(jù)其與A公司之間的合同約定,，由其提供原材料，委托A公司加工了一批產(chǎn)品,，現(xiàn)合同到期,，要求提貨。據(jù)查,，該批產(chǎn)品價值50萬元,，現(xiàn)存于A公司倉庫，F(xiàn)公司已于2014年2月支付了全部加工費10萬元,。管理人認(rèn)為該批產(chǎn)品屬于債務(wù)人財產(chǎn),，故不允許F公司提走。

　　要求：

　　根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

　　(1)A公司以C公司為其債務(wù)提供了連帶保證且有能力代為清償為由,，對破產(chǎn)申請?zhí)岢龅漠愖h是否成立?并說明理由。

　　(2)人民法院以A公司現(xiàn)金不足,，資產(chǎn)大多不能立即變現(xiàn)清償債務(wù)為由,，裁定受理破產(chǎn)申請，是否符合破產(chǎn)法律制度的規(guī)定?并說明理由,。

　　(3)對于D公司訴A公司股東甲的債務(wù)糾紛案,，在程序上人民法院應(yīng)如何處理?并說明理由。

　　(4)有關(guān)債權(quán)人關(guān)于A公司向E信用社清償行為無效的主張是否成立?并說明理由,。

　　(5)F公司是否有權(quán)提走其委托A公司加工的產(chǎn)品?并說明理由,。

　　【參考答案】

　　(1)異議不成立。根據(jù)規(guī)定,，相關(guān)當(dāng)事人以對債務(wù)人的債務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任的人未喪失清償能力為由,，主張債務(wù)人不具備破產(chǎn)原因的，人民法院不予支持,。

　　【知識點】破產(chǎn)原因(P259)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第57講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第16講有講解;(3)郭守杰�,？及喽噙x第8題有涉及;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第56講有講解;(5)黃潔洵習(xí)題班第18講有講解;(6)黃潔洵串講班第5講有講解;(7)輕一第273頁有涉及該知識點;(8)輕二第110頁有涉及該知識點;(9)第8章第1單元單元測驗多選題第1題涉及該知識點,。

　　(2)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，債務(wù)人賬面資產(chǎn)雖大于負(fù)債,，但存在因資金嚴(yán)重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務(wù)的,，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定其明顯缺乏清償能力,。在本題中，A公司已經(jīng)不能清償其對B公司的到期債務(wù),，且明顯缺乏清償能力,，人民法院應(yīng)當(dāng)受理B公司對A公司提出的破產(chǎn)清算申請。

　　【知識點】破產(chǎn)原因(P260)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第57講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第16講有講解;(3)郭守杰串講班第3講有講解;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第56講有講解;(5)黃潔洵習(xí)題班第18講有講解;(6)黃潔洵串講班第5講有講解;(7)輕一第273頁有涉及該知識點;(8)輕二第110頁有涉及該知識點;(9)第8章機(jī)考題庫涉及類似考題;(10)第8章第1單元單元測驗多選題第3題有涉及該知識點,。

　　(3)人民法院應(yīng)當(dāng)中止審理,。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)申請受理前,，債權(quán)人提起訴訟主張債務(wù)人的出資人等直接向其承擔(dān)出資不實責(zé)任,，案件在破產(chǎn)申請受理時尚未審結(jié)的，人民法院應(yīng)當(dāng)中止審理,。

　　【知識點】破產(chǎn)申請的受理(P268)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第59講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第16講有講解;(3)郭守杰串講班第3講有講解;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第58講有講解;(5)黃潔洵習(xí)題班第18講有講解;(6)黃潔洵串講班第6講有講解;(7)輕一第276頁有涉及該知識點;(8)輕二第112頁有涉及該知識點;(9)第8章第1單元單元測驗單選題第7題有涉及該知識點,。

　　(4)不成立。根據(jù)規(guī)定,，人民法院受理破產(chǎn)申請后,，債務(wù)人對個別債權(quán)人的債務(wù)清償無效。但是,，債務(wù)人以其財產(chǎn)向債權(quán)人提供物權(quán)擔(dān)保的,，其在擔(dān)保物市場價值內(nèi)向債權(quán)人所作的債務(wù)清償，不受上述規(guī)定限制,。

　　【知識點】破產(chǎn)申請的受理(P266)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第62講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第17講有講解;(3)郭守杰串講班第3講有講解;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第57講有講解;(5)黃潔洵習(xí)題班第18講有講解;(6)黃潔洵串講班第6講有講解;(7)輕一第284頁有涉及該知識點;(8)輕二第111頁有涉及該知識點;(9)第8章課后作業(yè)單選題第5題有涉及該知識點,。

　　(5)F公司有權(quán)提走其委托A公司加工的產(chǎn)品。根據(jù)規(guī)定,，債務(wù)人基于倉儲、保管,、承攬,、代銷、借用,、寄存,、租賃等合同或者其他法律關(guān)系占有、使用的他人財產(chǎn),，不應(yīng)認(rèn)定為債務(wù)人財產(chǎn),。在本題中,，A公司基于承攬合同占有F公司的財產(chǎn)，且F公司已付加工費,，管理人無權(quán)拒絕返還加工物,。

　　【知識點】債務(wù)人財產(chǎn)的一般規(guī)定(P274)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第60講有講解;(2)郭守杰習(xí)題班第16講有講解;(3)郭守杰串講班第3講有講解;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第61講有講解;(5)黃潔洵串講班第6講有講解;(6)輕一第278頁有涉及該知識點;(7)輕二第114頁有涉及該知識點;(8)第8章機(jī)考題庫涉及類似題目。

　　3.嘉業(yè)股份公司,，在上海證券交易所上市,，股本總額8億元，凈資產(chǎn)6億元,，2014.3.5董事會對以下幾種融資方案進(jìn)行討論：

　　(1)發(fā)行優(yōu)先股方案,。具體內(nèi)容如下：a.公開發(fā)行優(yōu)先股3億股，籌資4億元;b.股息率暫定為6%,，以后每年根據(jù)市場情況確定股息率;c.若每年有可分配稅后利潤的情況下,，必須按約定的股息率向優(yōu)先股股東分配股息;d.未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息，差額部分不予累積;e.優(yōu)先股分配股息后,，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配,。

　　(2)定向增發(fā)方案。具體內(nèi)容如下：非公開發(fā)行普通股2億元,，以證券投資基金管理的3只基金,、7名自然人和一家境外戰(zhàn)略投資者為對象(境外戰(zhàn)略投資者將在發(fā)行結(jié)束后報國務(wù)院相關(guān)部門備案)，境外戰(zhàn)略投資者在發(fā)行結(jié)束之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓,。

　　(3)公司債券發(fā)行方案,。具體內(nèi)容如下，發(fā)行債券3億元,，期限是5年,，利率為5%，自核準(zhǔn)之日起30個月內(nèi)分3次發(fā)行完畢,，首期發(fā)行額為1億元,。

　　董事會對三種方案進(jìn)行討論后，認(rèn)為定向增發(fā)方案和公司債券方案有不符合規(guī)定的地方,，且不符合公司的實際情況,，所以決定采取優(yōu)先股發(fā)行方案，但對優(yōu)先股方案中部分不符合規(guī)定的地方進(jìn)行了修改,，股東大會通過后,。經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行。

　　2014.8.25日,，A公司發(fā)布公告,。稱其已經(jīng)持有嘉業(yè)股份公司5%的股份。并擬繼續(xù)增持,。2014.9.10,，A公司再次發(fā)布公告稱其又增持了嘉業(yè)公司5%的股份,，但由于股價持續(xù)走高，未來12個月不再增持,。經(jīng)查,，8.25，A持有5%的普通股：9.10持有7%的普通股和3%的優(yōu)先股,。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料,，回答下列問題。

　　(1)優(yōu)先股發(fā)行方案中,，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并說明理由,。

　　(2)2014.3.5的定向增發(fā)中，發(fā)行對象數(shù)量是否符合規(guī)定?并說明理由,。

　　(3)引入境外戰(zhàn)略投資者的審批程序和認(rèn)購股份后限定轉(zhuǎn)讓時間是否符合規(guī)定?并分別說明理由,。

　　(4)債券發(fā)行方案中，有哪些內(nèi)容不符合規(guī)定?并說明理由,。

　　(5)A公司于9.10發(fā)布公告的行為是否符合規(guī)定?并說明理由,。

　　【參考答案】

　　(1)

　　①籌資金額不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%,，已回購,、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。本題中,，凈資產(chǎn)為6億元,，籌資4億元超過了50%。

　　【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第56講涉及該知識點;(2)郭守杰習(xí)題班第10講涉及該知識點;(3)郭守杰�,？及唷景咐�1】第1問涉及該知識點;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第46講涉及該知識點;(5)劉玉芹測評班第4講涉及該知識點;(6)注會模擬題涉及類似題目,。

　　②股息率約定不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，公司公開發(fā)行優(yōu)先股的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定采取固定股息率,。

　　【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第56講涉及該知識點;(2)郭守杰�,？及喟咐�分析題1涉及該知識點;(3)黃潔洵基礎(chǔ)班第46講涉及該知識點;4)黃潔洵習(xí)題班第13講涉及該知識點;(5)黃潔洵模考班案例分析題3涉及該知識點;(6)第7章機(jī)考題庫涉及類似題目,。

　　③約定差額部分不予累積不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，公開發(fā)行優(yōu)先股的,，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度,。

　　【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第56講涉及該知識點;(2)郭守杰習(xí)題班第10講涉及該知識點;(3)黃潔洵基礎(chǔ)班第46講表7-2涉及該知識點,。(4)黃潔洵習(xí)題班第13講涉及該知識點;(5)第7章機(jī)考題庫涉及該知識點。

　�,、軆�(yōu)先股分配股息后,，還可以同普通股股東一起參加剩余利潤分配不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，公開發(fā)行優(yōu)先股的,，應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定，優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配,。

　　【知識點】優(yōu)先股發(fā)行與交易試點(P216)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第56講涉及該知識點;(2)郭守杰習(xí)題班第10講涉及該知識點;(3)黃潔洵基礎(chǔ)班第46講表7-2涉及該知識點。(4)黃潔洵�,？及喟咐�分析題第3題涉及該知識點;(5)黃潔洵習(xí)題班第13講涉及該知識點;(6)第7章機(jī)考系統(tǒng)多選題第8題涉及該知識點,。

　　(2)符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不超過10名,。其中證券投資基金管理公司以其管理的2只以上的基金認(rèn)購的，視為1個發(fā)行對象,。本題中,，發(fā)行對象為9名。

　　【知識點】上市公司增發(fā)股票(P212)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第48講涉及該知識點;(2)郭守杰習(xí)題班第10講涉及該知識點;(3)黃潔洵基礎(chǔ)班第45,、46講涉及該知識點;(4)黃潔洵�,？及嗟�2講多選題第9題涉及該知識點;(5)劉玉芹答疑解惑班第8講涉及該知識點;(6)輕一第261頁的單選題第4題涉及該知識點;(7)輕一第223頁涉及該知識點。

　　(3)

　�,、僖�入境外��(zhàn)略投資者的審批程序不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。(P212)

　�,、谡J(rèn)股股份后限制轉(zhuǎn)讓時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行對象屬于下列情形之一的,，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定,，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：上市公司的控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實際控制權(quán)的投資者;董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

　　【知識點】上市公司增發(fā)股票(P212)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第48講涉及到該知識點;(2)郭守杰第7章第3單元測驗單選題第3題;(3)郭守杰習(xí)題班第11講涉及到該知識點;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第45講涉及到該知識點;(5)輕一第223頁有講解;(6)機(jī)考模擬模擬題涉及類似題目,。

　　(4)

　�,、侔l(fā)行時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，發(fā)行公司債券,，可以申請一次核準(zhǔn)，分期發(fā)行,。自證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起,，公司應(yīng)在6個月內(nèi)首期發(fā)行。剩余數(shù)量應(yīng)當(dāng)在24個月內(nèi)發(fā)行完畢,。本題中,，30個月內(nèi)分3次發(fā)行完畢不符合規(guī)定。

　　【知識點】公司債券的發(fā)行(P219)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第49講涉及到該知識點;(2)黃潔洵基礎(chǔ)班第52講涉及到該知識點;(3)黃潔洵習(xí)題班第16講涉及到該知識點;(4)注會模擬題(三)單選第17題;(5)第7章階段性測試多選題第1題;(6)第7章課后作業(yè)單選題第6題涉及該知識點,。

　�,、谑灼诎l(fā)行數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，首期發(fā)行數(shù)量應(yīng)當(dāng)不少于總發(fā)行數(shù)量的50%,，剩余各期的發(fā)行數(shù)量由公司自行確定。本題中首期發(fā)行額為1億元少于50%,，故不符合規(guī)定,。

　　【知識點】公司債券的發(fā)行(P218)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第49講有講解;(2)黃潔洵基礎(chǔ)班第52講涉及到該知識點;(3)輕一第261頁的單選題第6題涉及該知識點。(4)第7章單元測試單選題第7題;(5)階段性測試題涉及該知識點,。

　�,、郯l(fā)行數(shù)額不符合規(guī)定。本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期期末凈資產(chǎn)額的40%,。本題中,，嘉業(yè)股份公司凈資產(chǎn)額為6億元，發(fā)行債券3億元,，超過了40%,，故不符合規(guī)定。

　　【知識點】公司債券的發(fā)行(P218)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第49講有講解,。(2)郭守杰習(xí)題班第10講涉及到該知識點;(3)郭守杰習(xí)題班第12講涉及到該知識點;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第52講涉及到該知識點;(5)黃潔洵習(xí)題班第14講涉及到該知識點;(6)劉玉芹答疑解惑班第09講涉及到該知識點;(7)注會模擬題(三)單選第17題;(8)第7章單元測試【案例分析題】第3問;(9)第7章機(jī)考題庫有類似題目;(10)第7章課后作業(yè)單選題第2題;(11)第7章課后作業(yè)多選題第9題涉及該知識點,。

　　(5)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，投資者持有或者通過協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后,，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告,，但表決權(quán)未恢復(fù)的優(yōu)先股不計入持股數(shù)額。本題中,，9.10,，A公司持有嘉業(yè)股份公司7%的普通股和3%的優(yōu)先股。由于3%的優(yōu)先股不計入持股比例,，那么A公司僅增持2%的股份,，故無需發(fā)布公告。

　　【知識點】持股權(quán)益披露(P234)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第51講第1分鐘,、第56講第42分鐘涉及該知識點,。(2)郭守杰習(xí)題班第11講涉及到該知識點;(3)黃潔洵基礎(chǔ)班第46講涉及到該知識點;(4)機(jī)考模擬題涉及類似題目;(5)輕一第230頁有講解。

　　4,、甲系A(chǔ)公司業(yè)務(wù)員,，負(fù)責(zé)A公司與B公司的業(yè)務(wù)往來事宜。2014年2月,，甲離職,，但A公司并未將這一情況通知B公司。2014年3月3日,，甲仍以A公司業(yè)務(wù)員名義到B公司購貨,，并向B公司交付了一張出票人為A公司、金額為30萬元的支票,，用于支付貨款,，但未在支票上記載收款人名稱。之后,，甲提走貨物,。后查明，支票上所蓋A公司公章及財務(wù)負(fù)責(zé)人名章均系甲偽造,。

　　B公司于2月20日與公益機(jī)構(gòu)C基金會簽訂書面協(xié)議,，約定捐贈30萬元用于救災(zāi)。3月4日,，B公司將支票交付C基金會,，但未在支票上作任何記載。

　　3月5日,，C基金會為支付D公司購買救災(zāi)物品的貨款,，將自己記載為收款人后，將支票背書轉(zhuǎn)讓給D公司。

　　3月6日,，D公司將該支票背書轉(zhuǎn)讓給向E公司,，用于購買生產(chǎn)原料。后發(fā)現(xiàn),，E公司向D公司出售的原料存在嚴(yán)重質(zhì)量問題,。

　　3月10日，E公司將支票背書轉(zhuǎn)讓給F大學(xué),，用于設(shè)立獎學(xué)金,。

　　3月11日，F(xiàn)大學(xué)向支票所記載的付款銀行請求付款時,，銀行發(fā)現(xiàn)支票上A公司及其財務(wù)負(fù)責(zé)人的簽章印章系偽造,，遂拒絕付款。

　　F大學(xué)先后向D,、E公司進(jìn)行追索,，均遭拒絕。后F大學(xué)又向C基金會追索,，C基金會向F大學(xué)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后,，分別向B公司和A公司追索，均遭拒絕,。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料,，回答下列問題。

　　(1)D公司是否有權(quán)拒絕F大學(xué)的追索?并說明理由,。

　　(2)C基金會向F大學(xué)承擔(dān)票據(jù)責(zé)任后,，是否有權(quán)向B公司進(jìn)行追索?是否有權(quán)要求B公司繼續(xù)履行贈與義務(wù)?并分別說明理由。

　　(3)C基金會是否有權(quán)向A公司追索?并說明理由,。

　　(4)C基金會是否有權(quán)向甲追索?并說明理由,。

　　【參考答案】

　　(1)D公司有權(quán)拒絕F大學(xué)的追索。根據(jù)規(guī)定,，票據(jù)債務(wù)人如果與持票人的前手是票據(jù)行為的直接當(dāng)事人,，并且對其享有基礎(chǔ)關(guān)系上的抗辯，那么當(dāng)持票人乃是無償取得票據(jù)時,，票據(jù)債務(wù)人有權(quán)以該事由對抗持票人,。在本題中，E公司交付的貨物存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題,，D公司有權(quán)以此為由對E公司提出抗辯;而F大學(xué)無對價取得票據(jù)(該支票用于設(shè)立獎學(xué)金,，屬于捐贈)，D公司有權(quán)以對抗E公司的事由,，對抗F大學(xué),。(P334)

　　【知識點】票據(jù)抗辯(P334)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第76講,、78講涉及該知識點;(2)郭守杰習(xí)題班第23講有涉及該知識點;(3)黃潔洵基礎(chǔ)班第76講涉及該知識點;(4)黃潔洵串講班第8講涉及該知識點;(5)注會模擬二案例4第5小問涉及該知識點;(6)輕松過關(guān)二第363頁單選題第15題涉及該知識點;(7)單元測試多選題第11題涉及該知識點;(8)輕松過關(guān)一第363多選題第1題涉及該知識點。

　　(2)

　�,、貱基金會無權(quán)向B公司進(jìn)行追索,。因為B公司根本未在票據(jù)上簽章，不屬于票據(jù)債務(wù)人,。

　　【知識點】支票的具體制度(P355)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰老師�,？及嗟�1講涉及該知識點;(2)注會模擬二案例4第5小問涉及該知識點;(3)輕松過關(guān)二第363頁單選題第15題涉及該知識點;(4)單元測試多選題第11題;(5)輕松過關(guān)一第363多選題第1題涉及該知識點。

　�,、贑基金會有權(quán)要求B公司繼續(xù)履行贈與義務(wù),。根據(jù)規(guī)定，具有救災(zāi),、扶貧等社會公益、道德義務(wù)性質(zhì)的贈與合同或者經(jīng)過公證的贈與合同,，不得撤銷贈與,。在本題中，B公司與C基金會約定捐贈30萬元(而非捐贈支票本身,，支票只是該30萬元的支付手段),，該贈與合同又不得撤銷，C基金會未能實際得到票款的,，有權(quán)要求B公司更換其他支付方式,，繼續(xù)履行該贈與合同。(P96)

　　【知識點】票據(jù)的偽造和變造(P328)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第26講涉及該知識點;(2)黃潔洵基礎(chǔ)班第24講涉及該知識點;(3)黃潔洵串講班第3講涉及該知識點;(4)輕二第198頁【例題2•多選題】涉及該知識點;(5)第四章第九單元單元測驗多選題第1,、2題涉及該知識點,。

　　(3)C基金會無權(quán)向A公司追索。根據(jù)規(guī)定,，在票據(jù)偽造的情況下,，被偽造人不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(P328)

　　【說明】我們認(rèn)為,，票據(jù)關(guān)系和票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系應(yīng)當(dāng)區(qū)分：(1)站在票據(jù)基礎(chǔ)關(guān)系(甲無權(quán)代理A公司與B公司訂立購貨合同)的角度上,，甲的行為構(gòu)成表見代理，A公司應(yīng)當(dāng)向B公司承擔(dān)合同責(zé)任;(2)站在票據(jù)關(guān)系的角度上,，甲并未在票據(jù)上表明代理關(guān)系并以自己的名義簽章,，該支票上出票人簽章直接顯示為A公司的簽章，甲的行為屬于票據(jù)偽造行為,，而非票據(jù)代理行為,，更談不上表見代理(如果構(gòu)成票據(jù)的表見代理，甲的行為首先應(yīng)該能被界定為票據(jù)代理行為,，然后才談是否經(jīng)過被代理人授權(quán),、第三人是否有理由相信等問題),。

　　【知識點】票據(jù)的偽造和變造(P328)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第75、76,、77講涉及該知識點;(2)郭守杰習(xí)題班第23講涉及該知識點;(3)郭守杰�,？及嗟�1講涉及該知識點;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第76講涉及該知識點;(5)黃潔洵串講班第7講涉及該知識點;(6)黃潔洵習(xí)題班第22、23講涉及該知識點;(7)注會模擬題涉及類似題目;(8)輕四第17頁案例分析題第1題第3問涉及該知識點;(9)輕一第361頁案例題5題,、案例6涉及該知識點;(10)輕二第265頁案例題第4題涉及該知識點;(12)輕松過關(guān)一第355單選題第13題涉及該知識點,。

　　(4)C基金會無權(quán)向甲追索。根據(jù)規(guī)定,，偽造人并未以自己名義在票據(jù)上簽章,，不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任。(P329)

　　【東奧相關(guān)鏈接】(1)郭守杰基礎(chǔ)班第75,、76,、77講涉及該知識點;(2)郭守杰習(xí)題班第23講涉及該知識點;(3)郭守杰模考班第1講涉及該知識點;(4)黃潔洵基礎(chǔ)班第50講涉及該知識點;(5)黃潔洵習(xí)題班第22,、23講涉及該知識點;(6)黃潔洵串講班第7講涉及該知識點;(7)注會模擬一案例4第5小問;(8)輕四第17頁案例分析題第1題第4問涉及該知識點;(9)輕一第361頁案例題第5題,、案例6涉及該知識點;(10)輕二第265頁案例題第4題涉及該知識點;(11)輕一第355單選題第13題涉及該知識點。

　　5,、(案情不全,，求補(bǔ)充)

　　2013年10月15日，人民法院根據(jù)債權(quán)人申請受理A公司破產(chǎn)清算案,，并指定了管理人,。在該破產(chǎn)案件中，存在以下情況：

　　(1)根據(jù)A公司章程的規(guī)定,，股東分期繳納出資,。其中，第一期出資于2011年2月1日公司設(shè)立時繳納,，第二期出資于2014年2月28日繳納···,，B公司、C公司均為A公司創(chuàng)始股東,。其中B公司按時繳納了第一期出資,，C公司尚未繳納任何出資。管理人要求B公司和C公司補(bǔ)繳其各自認(rèn)繳出資,，被兩公司拒絕,，B公司主張章程規(guī)定的第二期出資的繳納期限尚未到期，因此目前無需繳納,。C公司主張,，雖然未按章程規(guī)定的期限繳納第一期出資，但由于·····的行為已經(jīng)超過2年的訴訟時效,，故可不再繳納,。

　　(2)2013年1月起,，A公司出現(xiàn)破產(chǎn)原因，但公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員仍然領(lǐng)取了績效獎金,。2013年4月起，A公司普遍拖欠職工工資······公司董事監(jiān)視和高級管理人員仍然領(lǐng)取工資,。

　　(3)2013年9月,，A公司向D公司訂購一臺設(shè)備。根據(jù)雙方合同約定,，A公司向D公司支付了30%的貨款,，D公司將該設(shè)備向A公司發(fā)貨�,！ぁぁぁぁぁて飘a(chǎn)案件后,，D公司立即向A公司主張取回在運途中的設(shè)備，并通知承運人中止運輸,、返還貨物,。但因承運人的原因，未能取回設(shè)備,。2013年10月·······到設(shè)備。

　　根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

　　(1)C公司關(guān)于其未履行出資繳納義務(wù)已經(jīng)超過訴訟時效,，可不再繳納出資的主張是否成立?并說明理由。

　　(2)對于A公司董事,、監(jiān)事和高級管理人員在公司發(fā)生破產(chǎn)原因后領(lǐng)取績效獎金以及在拖欠職工工資的情況下領(lǐng)取工資的行為,，管理人應(yīng)分別如何處理?

　　(3)D公司是否可以向管理人主張取回該設(shè)備?并說明理由。

　　6,、(案情不全啊,，求補(bǔ)充)

　　甲公司為了還清欠乙公司的貨款50萬元，向乙公司開出了一張承兌匯票,，后乙公司財務(wù)丙利用職務(wù)便利盜取該承兌匯票,，未簽章就把他交給丁公司換取50萬現(xiàn)金。后丁公司未作任何處理就把承兌匯票交給戊公司抵賬,，在這個過程中,，丁和戊都不知道承兌匯票是丙盜取的。2014年3月1日承兌匯票到期,，戊在匯票被背書處簽字蓋章,，交到銀行進(jìn)行兌換，銀行按票面金額進(jìn)行支付,。

　　要求：

　　根據(jù)上述資料,，回答下列問題,。

　　(1)丙是否取得票據(jù)權(quán)利?簡單說明理由。

　　(2)丁是否取得票據(jù)權(quán)利?簡單說明理由,。

　　(3)戊是否取得票據(jù)權(quán)利?簡單說明理由

　　(4)銀行支付是否符合規(guī)定?簡單說明理由

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