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第七章

證券法律制度

185

第1行

第六章 證券法律制度

第七章 證券法律制度

189

第一行

185

正數(shù)第5行

但企業(yè)依賴自身

然而,，多數(shù)企業(yè)依賴自身

189

正數(shù)第6行

185

正數(shù)第6行

多數(shù)企業(yè)要想發(fā)展壯大，都需要從企業(yè)外部吸收資金,，即外部融資,。與此同時，社會上持有閑散資金的人也希望能夠更有效地利用資金來源,。本來,，這兩種需求應當自然結合，形成融資交易,，即所謂的直接融資,。

變?yōu)?/STRONG>：因此企業(yè)要想發(fā)展壯大，需要吸收外部資金,。與此同時,，社會上持有閑散資金的人也希望能夠更有效地利用資金。如果這兩種需求能夠相互匹配,，就可達成融資交易,，即所謂的直接融資。

189

正數(shù)第6行

185

正數(shù)第11行

兩個問題的解決

變?yōu)?/STRONG>：兩個因素

189

正數(shù)第11行

185

正數(shù)16-18行

“直接融資市場”后刪除：“因為當資金富裕方人數(shù)眾多時,，收集信息,、分析風險和監(jiān)控活動還要面臨集體行動的障礙，變得更為困難,�,！�

186

正數(shù)第1行

“監(jiān)控問題,；”后

增加：公司法和合同法在某種程度上也對公司債券持有人提供了保護

189

倒數(shù)第2行

186

正數(shù)第7、8行

在最大程度上保持了市場機制的功能

在最大程度上發(fā)揮了市場機制的功能

190

正數(shù)第6,、7行

186

倒數(shù)第8-21行

“《證券法》的適用范圍”后刪除：“我國《證券法》秉承現(xiàn)代證券法的傳統(tǒng),，……，但實際上并非所有直接融資活動都需要遵守強制信息披露制度,，這包括兩個方面：”

187

正數(shù)第4,、5、6行

股票是股份公司發(fā)給股東的入股憑證,、是股東借以取得股息,，行使管理權，取得清盤資產,，或在證券市場上轉讓的有價證券,。

變?yōu)椋?/STRONG>股票是股份的紙面形式，是公司簽發(fā)的證明股東證明股東所持股份的憑證,。股東據此有價證券以取得股息，行使管理權,，取得清盤資產,，或在證券市場上轉讓

190

倒數(shù)第10-
11行

187

正數(shù)第3自然段

股票按不同標準可以分為若干種。按股東承擔風險程度和享有權利的不同,，股票可以分為普通股和優(yōu)先股,。按投資主體及資金來源的不同，股票可以分為國有股,、法人股,、社會公眾股。不過這兩種分類目前在中國都不太重要,，此處略過不在討論

變?yōu)椋?/STRONG>股份按不同標準可以分為若干種類,，股票也因此不同。按股東承擔風險程度和享有權利的不同,，股份可分為普通股和優(yōu)先股,。關于這兩種股份的介紹，請參見本書公司法章節(jié)的相關內容,。按投資主體及資金來源的不同,，股份還可分為國有股、法人股,、社會公眾股,。

190

倒數(shù)第3自然段

187

倒數(shù)第17行

“還本付息權”后

刪除：不參與公司的決策經營

187

倒數(shù)第7-9行

“從其債券的法律性質來看”后

刪除：可轉換公司債券是股份有限公司依法發(fā)行有價證券方式與特定人或不特定人間所成立的一種金錢債的關系，與一般債不同,，屬于大量,、可流通的債,。

188

正數(shù)第6-8行

“籌資者出售證券給投資者的過程”后刪除：“雖然《證券法》第二條規(guī)定“在中華人民共和國境內”證券的“發(fā)行和交易，適用本法”,，……,，特定機關核準”

188

正數(shù)第3自然段

“不得公開發(fā)行證券”后刪除：“只有公開發(fā)行證券才采用核準序，……,，不需要適用證券法提供的保護,。”

188-189

188頁倒數(shù)第4自然段到189頁正數(shù)第4自然段

“變相公開方式”后刪除“可見,，我國對于公開發(fā)行的界定采用了三個標準：（1）如果是向不特定對象發(fā)行的,，……，此外,，“公司股東自行或委托他人以公開方式向社會公眾轉讓股票的行為”會被認定為構成了變相公開發(fā)行股票,。”

190

倒數(shù)第六自然段

增加：3.全國中小企業(yè)股權轉讓系統(tǒng)
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)是經國務院批準設立的全國性證券交易所,，俗稱“新三板”,。按照《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》的規(guī)定：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)發(fā)揮自律管理作用，對在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督,，督促其依法,、及時、準確的披露信息,。發(fā)現(xiàn)公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為，應當向中國證監(jiān)會報告,，并采取自律管理措施,。

192—193

192頁倒數(shù)第2行到193頁正數(shù)第5行

190

倒數(shù)第16行

“并承擔相應的法律責任”后

刪除“因此，這些證券服務機構起到了“看門人”角色”

190

倒數(shù)2-4

“和價格的各種因素”后

刪除“因此,，信息公開制度也就構成了…..,，還有利于證券市場的監(jiān)管機構加強監(jiān)管�,！�

196

正數(shù)第十四行

仍然構成了公開發(fā)行,，必須經過中國證監(jiān)會的核準

變?yōu)椋?/STRONG>但只要發(fā)行結果導致股東總人數(shù)超過200人，就仍然構成了公開發(fā)行,。

198

倒數(shù)第4-5行

197

正數(shù)第7行

（2）股票以公開方式向社會公眾公開轉讓

變?yōu)椋?/STRONG>（2）股票公開轉讓

199

倒數(shù)11

197

正數(shù)第十九行

因股東非公開轉讓股票導致股東累計超過200人

變?yōu)椋?/STRONG>因股票以非公開方式轉讓導致股東累計超過200人

200

正數(shù)第2行

197

倒數(shù)第十五行

2.因股份公司申請其股票向社會公開轉讓

變?yōu)椋?/STRONG>2.因股份公司申請其股票公開轉讓

200

正數(shù)第9行

197

倒數(shù)11-15

“2.因股份公司申請其股票向社會公開轉讓”后

刪除“申請其股票想社會公眾……但在向中國證監(jiān)會申請前”

197

倒數(shù)第2自然段

“3.因向特定對象發(fā)行股票導致股東累計超過200人,。……,。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準”

變?yōu)?/STRONG>“股東人數(shù)超過200人的公司申請其股票公開轉讓,，應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定制作公開轉讓的申請文件，申請文件應當包括但不限于：公開轉讓說明書,、律師事務所出具的法律意見書,、具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的審計報告,、證券公司出具的推薦文件、證券交易場所的審查意見,。公司持申請文件向中國證監(jiān)會申請核準,。
中國證監(jiān)會在受理申請文件后，依法對公司治理和信息披露進行審核,，在20個工作日內作出核準,、中止審核、終止審核,、不予核準的決定,。
對于股東人數(shù)未超過200人的公司申請其股票公開轉讓，中國證監(jiān)會豁免核準,，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)進行審查,。
對于那些在《非上市公眾公司》施行前股東人數(shù)已經超過200人的股份公司，符合條件的,，可以申請在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票,，也可以申請首次公開發(fā)行股票并在證券交易所上市�,！�

200

正數(shù)13-23

198

倒數(shù)第六自然段

非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后,，股東累計不超過200人的，或者非上市公眾公司在12個月內發(fā)行股票累計融資額低于公司凈資產的20%的,，豁免向中國證監(jiān)會申請核準，但發(fā)行對象應符合對特定對象范圍的規(guī)定,，并在每次發(fā)行后5個工作日內將發(fā)行情況報中國證監(jiān)會備案,。

變?yōu)椋?/STRONG>在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公開轉讓股票的非上市公眾公司向特定對象發(fā)行股票后股東累計不超過200人的，豁免向中國證監(jiān)會申請核準,，由全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)自律管理,，但發(fā)行對象應當符合對特定對象范圍的規(guī)定

198

倒數(shù)第三、四行

年度報告中的財務會計報告應當經會計師事務所審計

變?yōu)椋?/STRONG>年度報告中的財務會計報告應當經具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計

199

增加：公司的董事,、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,；監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。
除監(jiān)事會公告外,，非上市公眾公司披露的信息應當以董事會公告的形式發(fā)布,；公司及其他信息披露義務人依法披露的信息，應當在中國證監(jiān)會指定的信息披露平臺發(fā)布,。股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的非上市公眾公司可以在公司章程中約定其他信息披露方式

199

正數(shù)7到11行

刪除：當股份公司的股東人數(shù)累計超過200人時…….中國證監(jiān)會除對非上市公眾公司提出公司治理的要求外,，主要是要求其必須遵守信息披露義務。

199

增加：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)應當發(fā)揮自律管理作用,，對在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人披露信息進行監(jiān)督,，督促其依法及時,、準確的披露信息。發(fā)現(xiàn)公開轉讓股票的公眾公司及相關信息披露義務人有違反法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會相關規(guī)定的行為,，應當向中國證監(jiān)會報告，并采取自律管理措施,。

204

增加：按照中國證監(jiān)會2013年11月30發(fā)布的《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》,，保薦機構應當嚴格履行法定職責，遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范,，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查,，監(jiān)督發(fā)行人規(guī)范運行，對其他中介機構出具的專業(yè)意見進行核查,，對發(fā)行人是否具備持續(xù)盈利盈利,、是否符合法定發(fā)行條件作出專業(yè)判斷，并確保發(fā)行人的申請文件和招股說明書等信息披露資料真實,、準確,、完整、及時,。
會計師事務所,、律師事務所、資產評估機構等證券服務機構及人員,，必須嚴格履行法定職責,，遵照本行業(yè)的業(yè)務標準和執(zhí)業(yè)規(guī)范，對發(fā)行人的相關業(yè)務資料進行核查驗證,，確保所出具的相關專業(yè)文件真實,、準確、完整,、及時

204

增加：發(fā)行人招股說明書申報稿正式受理后,，應當立即在中國證監(jiān)會網站披露，此即為預披露,。招股說明書預先披露后,，發(fā)行人相關信息及財務數(shù)據不得隨意更改。審核過程中,，發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申請材料中記載的信息自相矛盾,、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，中國證監(jiān)會將中止審核,，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發(fā)行申請,。發(fā)行人、中介機構報送的發(fā)生申請文件及相關法律文書涉嫌虛假陳述,、誤導性陳述或重大遺漏的,，移交稽查部門查處,，被稽查立案的，暫停受理相關中介機構推薦的發(fā)行申請,；查證屬實的,，自確認之日起36個月內不再受理該發(fā)行人的股票發(fā)行申請，并依法追究中介機構及相關當事人責任,。

204

增加：按照中國證監(jiān)會2013年11月30日發(fā)布的《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》,，中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部門和發(fā)行審核委員會依法對發(fā)行申請文件和信息披露內容的合法合規(guī)性進行審核，不對發(fā)行人的盈利能力和投資價值做出判斷,。發(fā)現(xiàn)申請文件和信息披露內容存在違法違規(guī)情形的,，嚴格追究相關當事人的責任。
中國證監(jiān)會自受理證券發(fā)行申請文件之日起三個月內,，依照法定條件和法定程序作出核準,、中止審核、終止審核,、不予核準的決定,。

207

倒數(shù)第2、3自然段

204

倒數(shù)第15行

股票發(fā)行申請核準后,，發(fā)行人應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起6個月內發(fā)行股票

變?yōu)?/STRONG>：股票發(fā)行申請核準后,，發(fā)行人應自證監(jiān)會核準發(fā)行之日起12個月內發(fā)行股票

207

倒數(shù)第1行

204

倒數(shù)第十一到十四行

“6個月內發(fā)行股票”后刪除：超過6個月未發(fā)行的，核準文件失效,，須重新經證監(jiān)會核準后方可發(fā)行,。股票發(fā)行申請未獲核準的，自證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后,，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請,。

204

倒數(shù)第4自然段

發(fā)行申請核準后，股票發(fā)行結束前,，發(fā)行人發(fā)生重大事項的，應當暫緩或者暫停發(fā)行,，并及時報告中國證監(jiān)會,，同時履行信息披露義務。影響發(fā)行條件的,，應當重新履行核準程序,。

變?yōu)椋喊l(fā)行人自取得核準文件之日起至公開發(fā)行前，應當參照上市公司定期報告的信息披露要求,，及時修改信息披露文件內容,，補貼財務會計報告相關數(shù)據，更新預先披露的招股說明書,；期間發(fā)生重大會后事項的,，發(fā)行人應及時向中國證監(jiān)會報告并提供說明,；保薦機構及相關中介機構應持續(xù)履行盡職調查義務。發(fā)行人發(fā)生重大會后事項的,，由中國證監(jiān)會按審核程序決定是否需要重新提交發(fā)審會審議,。

208

正數(shù)2-6

205

“由投資者自行負責”后

增加：2．強化發(fā)行人及其控股股東等責任主體的誠信義務
中國證監(jiān)會在2013年11月30日發(fā)布的《關于進一步推進新股發(fā)行體制改革的意見》中，對加強發(fā)行人及其控股股東等責任主體誠信義務做出規(guī)定,，包括：
(1)發(fā)行人控股股東,、持有發(fā)行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件
中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發(fā)行價,；公司上市后
6個月內如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價,，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月,。
(2)發(fā)行人及其控股股東,、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后3年內公司股價低于每股凈資產時穩(wěn)定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩(wěn)定措施
的具體條件,、可能采取的具體措施等,。具體措施可以包括發(fā)行人回購公司股票，控股股東,、公司董事,、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩(wěn)定措施時應提前公告具體
實施方案,。
(3)發(fā)行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾,，發(fā)行人招股說明書有虛
假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,，對判斷發(fā)行人是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構成重大,、
實質影響的，將依法回購首次公開發(fā)行的全部新股,，且發(fā)行人控股股東將購回已轉讓的原限
售股份,。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員等相關責任主體應
在公開募集及上市文件中公開承諾：發(fā)行人招股說明書有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺
漏,，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失,。
(4)保薦機構,、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發(fā)行人首次公開發(fā)行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,，給投資者造成損失的,，將依法賠償投資者損失。
(5)發(fā)行人應當在公開募集及上市文件中披露公開發(fā)行前持股5％以上股東的持股意向及減持意向,。持股5％以上股東減持時,，須提前3個交易日予以公告。
(6)發(fā)行人及其控股股東,、公司董事及高級管理人員等責任主體作出公開承諾事項的,，
應同時提出未能履行承諾時的約束措施，并在公開募集及上市文件中披露,，接受社會監(jiān)督,。
證券交易所應加強對相關當事人履行公開承諾行為的監(jiān)督和約束，對不履行承諾的行為及時采取監(jiān)管措施,。

208,、209

208倒數(shù)的第1至8自然段,209正數(shù)第1自然段

205

正數(shù)第2行

2.股票承銷

變?yōu)椋?.股票承銷

209

正數(shù)第4行

206

正數(shù)第九行

不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為

變?yōu)椋?/STRONG>不存在違反《公司法》第一百四十七條,、第一百四十八條規(guī)定的行為

210

倒數(shù)第7行

208

倒數(shù)第3自然段

“（1）股東會做出決議”后

刪除：董事會就上市公司申請增發(fā)股票做出的決議,，……，其他必須明確的事項,。

208

倒數(shù)第2自然段

“（2）提請股東大會批準”后

刪除：股東大會就發(fā)行股票作出的決定……其他必須明確的事項,。

209

正數(shù)第3自然段

“應當由證券公司承銷”后

刪除：承銷的有關規(guī)定參照前述首次發(fā)行股票部分所述內容。

209

正數(shù)12-13

“簽訂附條件生效的股份認購合同”后

刪除：該認購合同應載明該發(fā)行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間,、認購價格或定價原則,、限售期。

209

正數(shù)14-18

“該合同即應生效”后

刪除：董事會決議未確定具體發(fā)行對象的,，……,董事會決議應當明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）,。

209

倒數(shù)8-9

“股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定”后

刪除：至少應當包括前述董事會須提交股東大會批準的事項。

210

正數(shù)1-17

“發(fā)行股票”后

刪除：董事會決議確定具體發(fā)行對象的,，……,，驗資完畢后扣除相關費用在劃入發(fā)行人募集資金專項存儲賬戶。

210,、211

210頁倒數(shù)第1至5自然段到211整頁

五,、股票公開發(fā)行的方式
我國股票公開發(fā)行過程中……中止發(fā)行后在核準文件有效期內，經中國證監(jiān)會備案,，可重新啟動發(fā)行。

變?yōu)椋?/STRONG>五,、股票公開發(fā)行的方式 我國股票公開發(fā)行過程中……認定持有公司5%以上股份的股東,。

214-217

214倒數(shù)第1至8自然段，215、216整頁,，217正數(shù)1-4自然段

213

倒數(shù)4-7行

“1.由股東會或股東大會作出決議”后

刪除：公司申請發(fā)行公司債券,，……，其他需要明確的事項,。

214

正數(shù)1-2自然段

“要求編制”后

刪除：保薦人應當對債權募集說明書的內容進行盡職調查,，……，并聲明對所出具文件的真實性,、準確性和完整性承擔責任,。

220

倒數(shù)15行

刪除：雖然中國在2000年就決定設立創(chuàng)業(yè)板市場，但正式啟動則是在2009年,。

220,、221

220倒數(shù)第1至8行——221頁正數(shù)第1至10自然段

（二）場外交易市場
場外交易市場與前述的交易所市場……….我國目前有產權交易所一百多家，分布全國各地,。

變?yōu)椋?/STRONG>(二)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)……工商部門不得為其辦理工商登記,。

225-227頁

225頁倒數(shù)1-5行，226整頁,，227正數(shù)1-8行

225

第5行
--
倒數(shù)第2行

刪除“就投資者買賣股票而言,，一般要經歷以下程序······保證賬面證券余額與實際持有的證券相一致”

230

第4自然段

228

第2自然倒數(shù)第2行

將“《公司法》第一百四十七條”

替換為“《公司法》第一百四十六條”

232

倒數(shù)第5行

236

第6行

刪除“收購報告書的內容應當包括要約收購報告書第（1）項至第（6）項和第（9）項至第14項規(guī)定的內容及收購協(xié)議的生效條件和付款安排”

240

倒數(shù)第4段

240

第1段

在“（三）。發(fā)行股份購買資產的規(guī)定”

增加“上述規(guī)定的目的就在于使得借殼上市的標準與公開發(fā)行上市趨同,。2013年11月30日,，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于在借殼上市審核中嚴格執(zhí)行首次公開發(fā)行股票上市標準。該通知規(guī)定：上市公司重大資產重組方案構成借殼上市的,，上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司,，且符合《首發(fā)辦法》規(guī)定的發(fā)行條件。通知還規(guī)定,，不得在創(chuàng)業(yè)板借殼上市,。”

244

第4段