1.發(fā)行價(jià)格

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,，發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90%。市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日,、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一,。(2016年)

2.股份鎖定期

特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的,，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(2016年)

(1)特定對(duì)象為上市公司控股股東,、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；

(2)特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán),；

(3)特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí),，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

>>>>點(diǎn)擊獲取黃潔洵老師“磨耳朵”上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)中的2處重要規(guī)定

1.凈利潤(rùn)

最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元,，凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù),。

2.現(xiàn)金流量?jī)纛~或營(yíng)業(yè)收入(符合其一即可)

最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元;或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元。

3.股本總額

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元,。

4.無形資產(chǎn)

最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán),、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。

5.最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損,。

【解釋】中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)試點(diǎn)創(chuàng)新企業(yè)IPO免除了連續(xù)盈利和不存在未彌補(bǔ)虧損的要求：(1)在主板和中小板IPO的,，可不適用“最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元”和“最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損”兩項(xiàng)指標(biāo);(2)在創(chuàng)業(yè)板IPO的，可不適用“最近2年連續(xù)盈利,，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元;或者最近1年盈利,，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元”和“最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損”兩項(xiàng)指標(biāo),。

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上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn),，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(2018年)

(1)購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上,；(資產(chǎn)總額比)

(2)購買,、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上；(營(yíng)收比)

(3)購買,、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,，且超過5000萬元人民幣。(資產(chǎn)凈額比)

【解釋】購買,、出售資產(chǎn)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn),，中國(guó)證監(jiān)會(huì)也可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則，責(zé)令上市公司按重大資產(chǎn)重組監(jiān)管,。

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1.絕對(duì)多數(shù)通過

上市公司股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議,，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。(2015年)

2.關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除

(1)上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，股東大會(huì)就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí),，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。

(2)交易對(duì)方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契,，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的,，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。

3.多元化表決形式

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會(huì),，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開,，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。

4.中小股東投票情況

除上市公司的董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東以外,，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并予以披露。

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上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個(gè)月內(nèi),，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重組上市：(2015年,、2013年)

1.購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上,；

2.購買的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上；

3.購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上,；

4.為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議前一個(gè)交易日的股份的比例達(dá)到100%以上,；

5.上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn),，但可能導(dǎo)致上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化；

6.中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形,。

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1.特殊實(shí)體要求

(1)上市公司購買的資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,，且符合在主板和中小板IPO的其他發(fā)行條件；(2015年,、2013年)

(2)上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東,、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，但是,，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年,，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對(duì)相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外,。

(3)上市公司及其控股股東,、實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé)，不存在其他重大失信行為,。

2.特殊程序要求

在重大資產(chǎn)重組交易中,，構(gòu)成重組上市或者涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，需要經(jīng)過中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購重組委審核,。(2015年)

【提示】重組上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組,，因此，上市公司股東大會(huì)決議重組上市事項(xiàng)時(shí)亦應(yīng)當(dāng)滿足重大資產(chǎn)重組股東大會(huì)的4項(xiàng)要求,。

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1.基本規(guī)定

凡發(fā)生可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告,，并予公告,，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。(2017年)

2.具體列舉

(1)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化,；

(2)公司的重大投資行為，公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%,，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押,、出售或者報(bào)廢一次超過該資產(chǎn)的30%,；

(3)公司訂立重要合同、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易,，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響,；(2016年)

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,；

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；(2017年)

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化,；

(7)公司的董事,、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無法履行職責(zé),；

(8)持有公司5%以上股份(不計(jì)優(yōu)先股)的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；

(9)公司分配股利,、增資的計(jì)劃,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資,、合并,、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定,，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉；(2019年,、2012年)

(10)涉及公司的重大訴訟,、仲裁，股東大會(huì),、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效,；

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查，公司的控股股東,、實(shí)際控制人,、董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施,；

(12)中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

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