1.發(fā)行價格

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90%,。市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日,、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。(2016年)

2.股份鎖定期

特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份,，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的,，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(2016年)

(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人,；

(2)特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán),；

(3)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月,。

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1.凈利潤

最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元,，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。

2.現(xiàn)金流量凈額或營業(yè)收入(符合其一即可)

最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元,。

3.股本總額

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元,。

4.無形資產(chǎn)

最近一期期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%,。

5.最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損,。

【解釋】中國證監(jiān)會對試點創(chuàng)新企業(yè)IPO免除了連續(xù)盈利和不存在未彌補(bǔ)虧損的要求：(1)在主板和中小板IPO的，可不適用“最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元”和“最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損”兩項指標(biāo);(2)在創(chuàng)業(yè)板IPO的,，可不適用“最近2年連續(xù)盈利,，最近2年凈利潤累計不少于1000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元”和“最近一期期末不存在未彌補(bǔ)虧損”兩項指標(biāo),。

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上市公司及其控股或者控制的公司購買,、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：(2018年)

(1)購買,、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；(資產(chǎn)總額比)

(2)購買,、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上,；(營收比)

(3)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上,，且超過5000萬元人民幣,。(資產(chǎn)凈額比)

【解釋】購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn),，中國證監(jiān)會也可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則,，責(zé)令上市公司按重大資產(chǎn)重組監(jiān)管。

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1.絕對多數(shù)通過

上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議,，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。(2015年)

2.關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除

(1)上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決,。

(2)交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契,，可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決,。

3.多元化表決形式

上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會,，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利,。

4.中小股東投票情況

除上市公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外,，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露。

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上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi),，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的，構(gòu)成重組上市：(2015年,、2013年)

1.購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上,；

2.購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達(dá)到100%以上；

3.購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100%以上,；

4.為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達(dá)到100%以上,；

5.上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化,；

6.中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能導(dǎo)致上市公司發(fā)生根本變化的其他情形,。

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1.特殊實體要求

(1)上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司，且符合在主板和中小板IPO的其他發(fā)行條件,；(2015年,、2013年)

(2)上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,，但是,，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果,，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外,。

(3)上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé),，不存在其他重大失信行為,。

2.特殊程序要求

在重大資產(chǎn)重組交易中，構(gòu)成重組上市或者涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的,，需要經(jīng)過中國證監(jiān)會并購重組委審核,。(2015年)

【提示】重組上市屬于特殊的重大資產(chǎn)重組,，因此，上市公司股東大會決議重組上市事項時亦應(yīng)當(dāng)滿足重大資產(chǎn)重組股東大會的4項要求,。

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1.基本規(guī)定

凡發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時,，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向中國證監(jiān)會和證券交易所報送臨時報告,，并予公告，說明事件的起因,、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果,。(2017年)

2.具體列舉

(1)公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

(2)公司的重大投資行為,，公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額30%，或者公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押,、質(zhì)押,、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的30%；

(3)公司訂立重要合同,、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對公司的資產(chǎn),、負(fù)債,、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；(2016年)

(4)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況,；

(5)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失,；(2017年)

(6)公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

(7)公司的董事,、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動,，董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

(8)持有公司5%以上股份(不計優(yōu)先股)的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化,；

(9)公司分配股利、增資的計劃,，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化,，公司減資、合并,、分立,、解散及申請破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序,、被責(zé)令關(guān)閉,；(2019年,、2012年)

(10)涉及公司的重大訴訟、仲裁,，股東大會,、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

(11)公司涉嫌犯罪被依法立案調(diào)查,，公司的控股股東,、實際控制人、董事,、監(jiān)事,、高級管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；

(12)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項,。

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