場內(nèi)收購

（1）達到30%＋繼續(xù)

（2）可全面要約、可部分要約

（3）有豁免事由除外

通過證券交易所的證券交易,，投資者持有或者通過協(xié)議,、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時,，繼續(xù)進行收購的，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約,，但符合“豁免情形”的,，收購人可以免于發(fā)出要約

協(xié)議收購

（1）達到30%＋繼續(xù)

（2）可全面要約、可部分要約

（3）有豁免事由除外

采取協(xié)議收購方式的,，收購人收購或者通過協(xié)議,、其他安排與他人共同收購一個上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達到30%時，繼續(xù)進行收購的,，應(yīng)當依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約,，但符合“豁免情形”的，收購人可以免于發(fā)出要約（2020年案例分析題）

協(xié)議收購

（1）直接超過30%

（2）應(yīng)全面要約

（3）有豁免事由除外,；分拆收購的,，按前一情形的規(guī)定處理

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個上市公司的有表決權(quán)股份超過30%的，超過30%的部分,，應(yīng)當改以要約方式進行，但符合“豁免情形”的,，收購人可以免于發(fā)出要約,；不符合“豁免情形”的，在履行其收購協(xié)議前應(yīng)當發(fā)出全面要約（2021年案例分析題）

間接收購

（1）直接超過30%

（2）應(yīng)全面要約

（3）有豁免事由,、及時促使減持的除外

收購人雖不是上市公司的股東,，但通過投資關(guān)系、協(xié)議,、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行有表決權(quán)股份的30%的,，應(yīng)當向該公司所有股東發(fā)出全面要約；收購人預(yù)計無法在事實發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的,，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司有表決權(quán)的股份減持至30%或者30%以下

主動觸發(fā)

未導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移

收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行,，未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化的，收購人可以免于以要約方式增持股份

面臨嚴重財務(wù)困難＋重組方案股東會批準＋承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓

上市公司面臨嚴重財務(wù)困難,，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東會批準,，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益的，收購人可以免于以要約方式增持股份（2021年案例分析題）

面臨嚴重財務(wù)困難＋重組方案股東會批準＋承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓

【提示】上市公司存在以下情形之一的,，可以認定其面臨嚴重財務(wù)困難：

①最近2年連續(xù)虧損

②最近1年期末股東權(quán)益為負值

③最近1年虧損且其主營業(yè)務(wù)已停頓半年以上

④中國證監(jiān)會認定的其他情形

被動觸發(fā)

因定增觸發(fā)＋承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓＋股東會同意

經(jīng)上市公司股東會非關(guān)聯(lián)股東批準,，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股,，且公司股東會同意投資者免于發(fā)出要約的，投資者可以免于發(fā)出要約

1年后＋每12個月內(nèi)不超過2%

在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的,，自上述事實發(fā)生之日起1年后,，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份的,，投資者可以免于發(fā)出要約

【提示】在該項情形下所增持的不超過2%股份的鎖定期為增持行為完成之日起6個月

絕對控股＋繼續(xù)增持不導(dǎo)致退市

在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達到或者超過該公司已發(fā)行股份的50%的，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位的,，投資者可以免于發(fā)出要約

因國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)

經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準進行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn),、變更、合并,，導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30%的,，投資者可以免于發(fā)出要約

因減少股本

因上市公司按照股東會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的,，投資者可以免于發(fā)出要約

因業(yè)務(wù)行為導(dǎo)致超過30%＋無控制意圖＋及時解除

證券公司,、銀行等金融機構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%,，沒有實際控制該公司的行為或者意圖,，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案，投資者可以免于發(fā)出要約

因繼承

因繼承導(dǎo)致在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,，投資者可以免于發(fā)出要約

因回購＋表決權(quán)始終未轉(zhuǎn)移

因履行約定購回式證券交易協(xié)議購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,，并且能夠證明標的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移，投資者可以免于發(fā)出要約

因所持優(yōu)先股表決權(quán)恢復(fù)

因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%,，投資者可以免于發(fā)出要約