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【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第一單元：證券法律制度概述

【知 識 點】

強制信息披露制度——其他規(guī)定

1.信息披露義務(wù)人

（1）上市公司及其董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、股東,、實際控制人；

（2）收購人,；

（3）重大資產(chǎn)重組,、再融資、重大交易有關(guān)各方等自然人,、單位及其相關(guān)人員,；

（4）破產(chǎn)管理人及其成員；

（5）法律,、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他承擔信息披露義務(wù)的主體,。

2.強制信息披露與自愿信息披露

除依法需要披露的信息（強制披露的信息）之外，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息,，但不得與依法披露的信息相沖突,，不得誤導投資者：

（1）一旦自愿選擇披露依法需披露的信息之外的信息，則應采用與強制信息披露同樣的披露原則,，如果在自愿披露的內(nèi)容中出現(xiàn)虛假陳述,，也要承擔相應民事賠償責任。（2022年案例分析題,，據(jù)回憶）

（2）自愿性信息披露也應保持信息披露的持續(xù)性和一致性,，不得進行選擇性披露。

（3）信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格,，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規(guī)行為,。

3.客觀信息的披露與主觀信息的披露

（1）客觀信息的披露、歷史性信息（“硬信息”）的披露,，是指發(fā)行人,、上市公司將其已發(fā)生的相關(guān)事實依法進行披露，例如上市公司的經(jīng)營狀況,、財務(wù)報告,、管理層和主要股東及其持股變動。

（2）主觀信息的披露,、預測性信息（“軟信息”）的披露,，指發(fā)行人、上市公司對公司未來經(jīng)營情況、財務(wù)狀況進行判斷并公布,，一般表現(xiàn)為盈利預測和管理層討論和分析,。披露預測性信息，應當在披露的同時對投資者予以明確的“預先警示”,。

（3）通常意義的虛假陳述都發(fā)生在“硬信息”披露場合,，但預測性信息披露也可能因未進行充分風險提示、預測無依據(jù)等情形構(gòu)成虛假陳述,。

4.信息披露的原則與要求

（1）及時披露

發(fā)行人及法律,、行政法規(guī)和國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他信息披露義務(wù)人，應當及時依法履行信息披露義務(wù),。

（2）真實性要求

信息披露義務(wù)人披露的信息,，應當真實、準確,、完整（實質(zhì)要求）,，簡明清晰，通俗易懂（形式要求）,，不得有虛假記載,、誤導性陳述或者重大遺漏。

（3）公平披露

①信息披露義務(wù)人披露的信息應當同時向所有投資者披露,，不得提前向任何單位和個人泄露,，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。

②證券及其衍生品種同時在境內(nèi)境外公開發(fā)行,、交易的，其信息披露義務(wù)人在境外市場披露的信息,，應當在境內(nèi)市場同時披露,。

5.強制信息披露的事務(wù)管理

（1）定期報告的編制、審議,、披露程序

經(jīng)理,、財務(wù)負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案,，提請董事會審議,；審計委員會應當對定期報告中的財務(wù)信息進行事前審核，經(jīng)全體成員過半數(shù)通過后提交董事會審議,；董事會秘書負責送達董事審閱,；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告；董事會秘書負責組織定期報告的披露工作,。

6.上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員在信息披露工作中的職責

（1）簽署意見

發(fā)行人的董事、高級管理人員應當對證券發(fā)行文件和定期報告簽署書面確認意見,。

（2）主要責任

①上市公司董事長,、經(jīng)理,、董事會秘書應當對公司臨時報告信息披露的真實性,、準確性、完整性,、及時性,、公平性承擔主要責任；

②上市公司董事長,、經(jīng)理,、財務(wù)負責人應當對公司財務(wù)會計報告的真實性、準確性,、完整性,、及時性、公平性承擔主要責任,。

（3）“無法保證”

董事,、高級管理人員無法保證證券發(fā)行文件和定期報告內(nèi)容的真實性、準確性,、完整性或者有異議的,，應當在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由，發(fā)行人應當披露,。發(fā)行人不予披露的,，董事、高級管理人員可以直接申請披露,。

7.上市公司的股東,、實際控制人在信息披露中的職責

（1）上市公司的股東、實際控制人發(fā)生以下事件時,，應當主動告知上市公司董事會,，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

①持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化,；

②法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份,，任何一個股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié),、司法拍賣,、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等,，或者出現(xiàn)被強制過戶風險,；

③擬對上市公司進行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組的；

④中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（2）應當披露的信息在依法披露前已經(jīng)在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,，股東或者實際控制人應當及時,、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時,、準確地公告,。（2020年案例分析題）

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以上就是注冊會計師考試經(jīng)濟法科目知識點“強制信息披露制度——其他規(guī)定”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟法為文科類科目,，備考時容易出現(xiàn)混淆的情況,，建議考生在備考時通過習題練習輔助記憶考點，鞏固理解,！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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