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【所屬章節(jié)】

第五章：合伙企業(yè)法律制度

第三單元：合伙企業(yè)法律制度的其他考點(diǎn)

【知 識(shí) 點(diǎn)】

合伙企業(yè)的解散與清算

1.解散原因

（1）合伙期限屆滿,，合伙人決定不再經(jīng)營；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn),；

（3）全體合伙人決定解散,；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無法實(shí)現(xiàn),；

（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（7）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因,。

2.清算人（清算組）

（1）清算人由全體合伙人擔(dān)任。

（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意,，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人。

（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的,，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人,。

合伙事務(wù)執(zhí)行人VS合伙企業(yè)清算人

3.通知、公告以及申報(bào)債權(quán)的時(shí)間

（1）清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人,，將清算人成員,、清算人的負(fù)責(zé)人名單通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。清算人可以通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告,。

（2）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),，向清算人申報(bào)債權(quán),。

4.財(cái)產(chǎn)清償順序

（1）清算費(fèi)用（具體包括：管理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用，如倉儲(chǔ)費(fèi),、保管費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)等,；處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用,，如聘任工作人員的費(fèi)用等；清算過程中的其他費(fèi)用,，如通告?zhèn)鶛?quán)人的費(fèi)用,、調(diào)查債權(quán)的費(fèi)用、咨詢費(fèi)用,、訴訟費(fèi)用等）,；

（2）合伙企業(yè)職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；

（3）繳納所欠稅款,；

（4）清償債務(wù),；

（5）分配剩余財(cái)產(chǎn)（約定——協(xié)商——實(shí)繳——平均）。

5.清算期間,，合伙企業(yè)存續(xù),，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

6.注銷登記及公示

（1）一般規(guī)定

①清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,。

②合伙企業(yè)申請(qǐng)注銷登記前,，應(yīng)當(dāng)依法辦理分支機(jī)構(gòu)注銷登記。

③經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷登記,，合伙企業(yè)終止,。

④合伙企業(yè)注銷后，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任,。

⑤合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償,。合伙企業(yè)依法被宣告破產(chǎn)的,，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

（2）簡易注銷登記

①條件

合伙企業(yè)未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié),，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用,、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用,、法定補(bǔ)償金,、應(yīng)繳納稅款（滯納金、罰款）,，并由全體投資人書面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任的,，可以按照簡易程序辦理注銷登記。

②程序

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將承諾書及注銷登記申請(qǐng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,，公示期為20日,。在公示期內(nèi)無相關(guān)部門、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的,，合伙企業(yè)可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,。

③不適用情形

合伙企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的，或者合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉,、撤銷，或者被列入經(jīng)營異常名錄的,，不適用簡易注銷程序,。

（3）持裁定辦理注銷

人民法院裁定強(qiáng)制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的,，有關(guān)清算人、破產(chǎn)管理人可以持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定,，直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記,。

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以上就是注冊會(huì)計(jì)師考試經(jīng)濟(jì)法科目知識(shí)點(diǎn)“合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定”的相關(guān)內(nèi)容，經(jīng)濟(jì)法為文科類科目,，備考時(shí)容易出現(xiàn)混淆的情況,，建議考生在備考時(shí)通過習(xí)題練習(xí)輔助記憶考點(diǎn)，鞏固理解,！

注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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