面對注冊會計師考試的多樣性和復(fù)雜性,，考生們必須做好充分的準(zhǔn)備,。他們不僅會系統(tǒng)地學(xué)習(xí)各個知識點，還會特別關(guān)注可能出現(xiàn)的各種題型,。通過精心設(shè)計的備考計劃,，他們能夠在寬裕的學(xué)習(xí)時間內(nèi)，對所有題型進行逐一攻克，從而確保在考試中能夠游刃有余,，應(yīng)對自如,。

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要約收購

1.采取要約方式收購一個上市公司股份的,，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％,。

2.以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書,，聘請財務(wù)顧問,，通知被收購公司，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告,。

3.收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日；但是出現(xiàn)競爭要約的除外,。

4.在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約。

5.收購要約的變更

（1）收購要約期限屆滿前15日內(nèi),，收購人不得變更收購要約,；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

（2）在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人需要變更收購要約的,，應(yīng)當(dāng)及時公告，載明具體變更事項,，且不得存在下列情形：

①降低收購價格,；

②減少預(yù)定收購股份數(shù)額；

③縮短收購期限,。

6.預(yù)受

（1）預(yù)受,，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾,。

（2）收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管,。證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓,。

（3）在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi),，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受。

（4）在要約收購期限內(nèi),，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量,。

（5）要約收購人在收購要約期限屆滿，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的,，自該事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司,，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報文件,。

7.要約價格

（1）對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格,。

（2）要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的,，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱,、收購人是否有未披露的一致行動人,、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排,、要約價格的合理性等,。

8.支付方式

收購人可以采用現(xiàn)金、證券,、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款,。

9.收購要約提出的各項收購條件，適用于被收購公司的所有股東,。上市公司發(fā)行不同種類股份的,，收購人可以針對不同種類股份的股東提出不同的收購條件。

10.禁止收購人通過其他方式獲得被收購公司股票

采取要約收購方式的,，收購人作出公告后至收購期限屆滿前,，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票,。

11.被收購公司董事會的義務(wù)

（1）被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格,、資信情況及收購意圖進行調(diào)查，對要約條件進行分析,，對股東是否接受要約提出建議,，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見。

（2）在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi),，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見,。

（3）收購人對收購要約條件做出重大變更的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)公告董事會及獨立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見,。

（4）收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕?，被收購公司除繼續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東會已經(jīng)作出的決議外，未經(jīng)股東會批準(zhǔn),，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn),、對外投資、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù),、擔(dān)保,、貸款等方式，對公司的資產(chǎn),、負債,、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響,。

（5）在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職,。

12.要約期滿

（1）收購期限屆滿,，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易,。在收購行為完成前,，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,，收購人應(yīng)當(dāng)收購,。

（2）收購期限屆滿后15日內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告,，并予以公告,。

（3）在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票,，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。但是，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓,，不受18個月的限制,，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》關(guān)于免于發(fā)出要約的有關(guān)規(guī)定。

知識點來源：第七章　證券法律制度

注：以上內(nèi)容選自郭守杰老師24年《經(jīng)濟法》基礎(chǔ)階段課程講義

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