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可轉(zhuǎn)換公司債券

1,、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的一般條件

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債,，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（1）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu),；

（2）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息；

（3）具有合理的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量,；

（4）證券交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的,，應(yīng)當(dāng)最近3個(gè)會計(jì)年度盈利,，且最近3個(gè)會計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù),。

2,、上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的特殊條件

（1）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求,；

（2）具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形,；

（3）會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范,，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制和披露符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定,，在所有重大方面公允反映了上市公司的財(cái)務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近3年財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告,；

（4）除金融類企業(yè)外,，最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資,。

3,、上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債

（1）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務(wù)有違約或者延遲支付本息的事實(shí),，仍處于繼續(xù)狀態(tài),；

（2）違反《證券法》規(guī)定,，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途。

4,、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債,，募集資金不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。

5,、可轉(zhuǎn)債的利率

（1）向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定,。

（2）向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)采用競價(jià)方式確定利率和發(fā)行對象。

6,、轉(zhuǎn)股期限

（1）可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起6個(gè)月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票,，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

（2）債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán),，轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

7,、轉(zhuǎn)股價(jià)格

（1）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于募集說明書公告日前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)和前1個(gè)交易日均價(jià),，且不得向上修正。

（2）向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)當(dāng)不低于認(rèn)購邀請書發(fā)出前20個(gè)交易日發(fā)行人股票交易均價(jià)和前1個(gè)交易日均價(jià),，且不得向下修正,。

（3）發(fā)行可轉(zhuǎn)債后,，因配股、增發(fā),、送股,、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的,，應(yīng)當(dāng)同時(shí)調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格,。

（4）募集說明書約定轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)約定：

①轉(zhuǎn)股價(jià)格修正方案須提交公司股東會表決,，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意,。股東會進(jìn)行表決時(shí)，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避,；

②修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不低于上述股東會召開日前20個(gè)交易日該公司股票交易均價(jià)和前一交易日的均價(jià),。

8、募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,，上市公司改變公告的募集資金用途的,，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

9,、可轉(zhuǎn)債的交易

（1）不特定對象

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易,。

（2）特定對象

發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓。上市公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的,，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

知識點(diǎn)來源：第七章　證券法律制度

注：以上內(nèi)容選自郭守杰老師24年《經(jīng)濟(jì)法》基礎(chǔ)階段課程講義

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