國有股東所持上市公司股份非公開協(xié)議轉讓_2024注會經濟法備考重點
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2024年注會《經濟法》第十章的“國有股東所持上市公司股份非公開協(xié)議轉讓”在學習時需要關聯(lián)一處知識擴展：上市公司面臨嚴重財務困難,，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東會批準,，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益，收購人可以免于以要約方式增持股份,。
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【所屬章節(jié)】
第十章 企業(yè)國有資產法律制度
第五單元 上市公司國有股權變動管理
【知 識 點】
國有股東所持上市公司股份非公開協(xié)議轉讓
1,、可以非公開協(xié)議轉讓上市公司股份的情形
非公開協(xié)議轉讓是指不公開征集受讓方,，通過直接簽訂協(xié)議轉讓上市公司股份的行為。符合以下情形之一的,，國有股東可以非公開協(xié)議轉讓上市公司股份：
（1）上市公司連續(xù)2年虧損并存在退市風險或者嚴重財務危機,，受讓方提出重大資產重組計劃及具體時間表的；
（2）企業(yè)主業(yè)處于關系國家安全,、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域,，主要承擔重大專項任務，對受讓方有特殊要求的,；
（3）為實施國有資源整合或者資產重組,，在國有股東、潛在國有股東（經本次國有資源整合或者資產重組后成為上市公司國有股東）之間轉讓的,；
（4）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的,；
（5）國有股東因接受要約收購方式轉讓其所持上市公司股份的；
（6）國有股東因解散,、破產,、減資、被依法責令關閉等原因轉讓其所持上市公司股份的,；
（7）國有股東以所持上市公司股份出資的,。
2、簽訂股份轉讓協(xié)議
（1）國有股東在履行內部決策程序后,，應當及時與受讓方簽訂股份轉讓協(xié)議,。
（2）涉及上市公司控股權轉移的,，在轉讓協(xié)議簽訂前，應按規(guī)定聘請財務顧問,，對擬受讓方進行盡職調查,，出具盡職調查報告。
3,、審批
國有股東與受讓方簽訂協(xié)議后,，按照審批權限由國家出資企業(yè)審核批準或者由履行出資人職責的機構審核批準。
4,、確定股份轉讓價格
國有股東非公開協(xié)議轉讓上市公司股份的價格不得低于下列兩者之中的較高者：
（1）提示性公告日前30個交易日的每日加權平均價格的算術平均值,；
（2）最近一個會計年度上市公司經審計的每股凈資產值。
5,、收取股份轉讓價款
以現(xiàn)金支付股份轉讓價款的,，國有股東應在股份轉讓協(xié)議簽訂后5個工作日內收取不低于轉讓價款30％的保證金，其余價款應在股份過戶前全部結清,；以非貨幣資產支付股份轉讓價款的,，應當符合國家相關規(guī)定。
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