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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第六單元　上市公司收購

【知 識 點】

要約收購

1.采取要約方式收購一個上市公司股份的,，其預(yù)定收購的股份比例不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5％,。

2.以要約方式收購上市公司股份的，收購人應(yīng)當(dāng)編制要約收購報告書,，聘請財務(wù)顧問,，通知被收購公司,，同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

3.收購要約約定的收購期限不得少于30日,，并不得超過60日,；但是出現(xiàn)競爭要約的除外。

4.在收購要約確定的承諾期限內(nèi),，收購人不得撤銷其收購要約,。

5.收購要約的變更（2022年案例分析題）

（1）收購要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購人不得變更收購要約,；但是出現(xiàn)競爭要約的除外,。

（2）在收購要約確定的承諾期限內(nèi)，收購人需要變更收購要約的,，應(yīng)當(dāng)及時公告,，載明具體變更事項，且不得存在下列情形：

①降低收購價格,；

②減少預(yù)定收購股份數(shù)額,；

③縮短收購期限。

6.預(yù)受

（1）預(yù)受,，是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示,，在要約收購期限內(nèi)不可撤回之前不構(gòu)成承諾。

（2）收購人應(yīng)當(dāng)委托證券公司向證券登記結(jié)算機構(gòu)申請辦理預(yù)受要約股票的臨時保管,。證券登記結(jié)算機構(gòu)臨時保管的預(yù)受要約的股票,，在要約收購期間不得轉(zhuǎn)讓。

（3）在要約收購期限屆滿前3個交易日內(nèi),，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受,。（2018年案例分析題）

（4）在要約收購期限內(nèi)，收購人應(yīng)當(dāng)每日在證券交易所網(wǎng)站上公告已預(yù)受收購要約的股份數(shù)量,。

（5）要約收購人在收購要約期限屆滿,，不按照約定支付收購價款或者購買預(yù)受股份的，自該事實發(fā)生之日起3年內(nèi)不得收購上市公司,，中國證監(jiān)會不受理收購人及其關(guān)聯(lián)方提交的申報文件,。（2024年新增）

7.要約價格（2018年案例分析題）

（1）對同一種類股票的要約價格，不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格,。

（2）要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的,，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱,、收購人是否有未披露的一致行動人,、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等,。

8.支付方式

收購人可以采用現(xiàn)金,、證券,、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。

9.收購要約提出的各項收購條件,，適用于被收購公司的所有股東,。上市公司發(fā)行不同種類股份的，收購人可以針對不同種類股份的股東提出不同的收購條件,。

10.禁止收購人通過其他方式獲得被收購公司股票

采取要約收購方式的,，收購人作出公告后至收購期限屆滿前，不得賣出被收購公司的股票,，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票,。

11.被收購公司董事會的義務(wù)

（1）被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調(diào)查,，對要約條件進行分析,，對股東是否接受要約提出建議，并聘請獨立財務(wù)顧問提出專業(yè)意見,。

（2）在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi),，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)公告被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見。（2018年案例分析題）

（3）收購人對收購要約條件做出重大變更的,，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)在3個工作日內(nèi)公告董事會及獨立財務(wù)顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見,。

（4）收購人作出提示性公告后至要約收購?fù)瓿汕埃皇召徆境^續(xù)從事正常的經(jīng)營活動或者執(zhí)行股東會已經(jīng)作出的決議外,，未經(jīng)股東會批準(zhǔn),，被收購公司董事會不得通過處置公司資產(chǎn)、對外投資,、調(diào)整公司主要業(yè)務(wù),、擔(dān)保、貸款等方式,，對公司的資產(chǎn),、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果造成重大影響,。

（5）在要約收購期間,，被收購公司董事不得辭職。（2018年案例分析題）

12.要約期滿

（1）收購期限屆滿,，被收購公司股權(quán)分布不符合證券交易所規(guī)定的上市交易要求,，該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。在收購行為完成前,，其余仍持有被收購公司股票的股東,，有權(quán)在收購報告書規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購,。

相關(guān)鏈接

收購人發(fā)出全面要約的,，應(yīng)在要約收購報告書中充分披露終止上市的風(fēng)險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續(xù)安排,。

（2）收購期限屆滿后15日內(nèi),，收購人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購情況的書面報告，并予以公告,。

（3）在上市公司收購中,，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。但是,，收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓，不受18個月的限制,，但應(yīng)當(dāng)遵守《上市公司收購管理辦法》關(guān)于免于發(fā)出要約的有關(guān)規(guī)定,。

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