2024年注會《經(jīng)濟法》第七章“可轉(zhuǎn)換公司債券”曾考核過案例分析題,。同時考生們需要獲知一處知識鏈接：上市公司將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券,，收購本公司股份時：（1）可以按照公司章程或者股東會的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會會議決議,；（2）公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10％,，并應當在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷,；（3）上市公司應當通過公開的集中交易方式進行。

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【所屬章節(jié)】

第七章　證券法律制度

第五單元  公司債券

【知 識 點】

可轉(zhuǎn)換公司債券

1,、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的一般條件

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定,，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，應當符合下列規(guī)定：

（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu),；

（2）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息,；

（3）具有合理的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)和正常的現(xiàn)金流量；

（4）證券交易所主板上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的,，應當最近3個會計年度盈利,，且最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù),。

相關(guān)鏈接1

公開發(fā)行公司債券的,，最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

相關(guān)鏈接2

上市公司發(fā)行優(yōu)先股的,，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的股息,。

表7-7?配股VS增發(fā)VS可轉(zhuǎn)債VS公司債券

2、上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的特殊條件

（1）現(xiàn)任董事,、監(jiān)事和高級管理人員符合法律,、行政法規(guī)規(guī)定的任職要求；

（2）具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力,，不存在對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的情形,；

（3）會計基礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行,，財務報表的編制和披露符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定,，在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量,，最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告,；

（4）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資,。

3,、上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債

（1）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,，仍處于繼續(xù)狀態(tài),；

（2）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資金用途,。

4,、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，募集資金不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出,。

5,、可轉(zhuǎn)債的利率

（1）向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債利率由上市公司與主承銷商依法協(xié)商確定,。

（2）向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應當采用競價方式確定利率和發(fā)行對象。

6,、轉(zhuǎn)股期限

（1）可轉(zhuǎn)債自發(fā)行結(jié)束之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票,，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。

（2）債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán),，轉(zhuǎn)換股票的于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東,。

7、轉(zhuǎn)股價格

（1）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應當不低于募集說明書公告日前20個交易日發(fā)行人股票交易均價和前1個交易日均價,，且不得向上修正,。

（2）向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格應當不低于認購邀請書發(fā)出前20個交易日發(fā)行人股票交易均價和前1個交易日均價，且不得向下修正,。

（3）發(fā)行可轉(zhuǎn)債后,，因配股、增發(fā),、送股,、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的,，應當同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格,。

（4）募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應當同時約定：

①轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東會表決,，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意,。股東會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應當回避,；

②修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于上述股東會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價,。

8、募集說明書應當約定,，上市公司改變公告的募集資金用途的,，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

9,、可轉(zhuǎn)債的交易（2021年案例分析題）

（1）不特定對象

向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他全國性證券交易場所交易。

（2）特定對象

發(fā)行人向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不得采用公開的集中交易方式轉(zhuǎn)讓,。上市公司向特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的,，所轉(zhuǎn)換股票自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

解釋

所謂“公開的集中交易方式”,，通常表現(xiàn)為集中競價（集合競價,、連續(xù)競價）和做市商等交易方式。

表7-8?上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債

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