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【所屬章節(jié)】

第五章  合伙企業(yè)法律制度

第二單元　有限合伙企業(yè)

【知 識(shí) 點(diǎn)】

合伙企業(yè)的解散與清算

1,、解散事由

（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng),；

（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn),；

（3）全體合伙人決定解散；

（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天,；

（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn),；

（6）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷,；

（7）法律,、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

相關(guān)鏈接

（1）合伙協(xié)議未約定合伙期限的,，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下,，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人,；（2）有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額,，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人；（3）被除名人對(duì)除名決議有異議的,，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi),，向人民法院起訴。

2,、清算人的確定

（1）清算人由全體合伙人擔(dān)任,。

（2）經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人,，或者委托第三人擔(dān)任清算人,。

（3）自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人,。

3,、清算人的職責(zé)

（1）清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,；

（2）處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)事務(wù),；

（3）清繳所欠稅款；

（4）清理債權(quán),、債務(wù),；

（5）處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),；

（6）代表合伙企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

4,、債權(quán)申報(bào)期限

（1）清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項(xiàng)通知債權(quán)人,，將清算人成員、清算人的負(fù)責(zé)人名單通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告,，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。清算人可以通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)發(fā)布債權(quán)人公告。

（2）債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),，向清算人申報(bào)債權(quán)。

5,、財(cái)產(chǎn)清償順序

合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用后,，清償順序依次為：

（1）職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,；

（2）繳納所欠稅款,；

（3）清償債務(wù),。

解釋

清算費(fèi)用包括：（1）管理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用,；（2）處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的費(fèi)用（如聘任工作人員的費(fèi)用）；（3）清算過(guò)程中的其他費(fèi)用（如訴訟費(fèi)用,、咨詢費(fèi)用,、調(diào)查債權(quán)的費(fèi)用、通知公告?zhèn)鶛?quán)人的費(fèi)用）,。

6,、民事賠償優(yōu)先執(zhí)行

違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款,、罰金,，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任,。

7,、注銷登記

（1）清算人應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

（2）合伙企業(yè)申請(qǐng)注銷登記前,，應(yīng)當(dāng)依法辦理分支機(jī)構(gòu)注銷登記,。

（3）合伙企業(yè)未發(fā)生債權(quán)債務(wù)或者已將債權(quán)債務(wù)清償完結(jié)，未發(fā)生或者已結(jié)清清償費(fèi)用,、職工工資,、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金,、應(yīng)繳納稅款（滯納金,、罰款）,，并由全體投資人書面承諾對(duì)上述情況的真實(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任的，可以按照簡(jiǎn)易程序辦理注銷登記,。

合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將承諾書及注銷登記申請(qǐng)通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公示,，公示期為20日。在公示期內(nèi)無(wú)相關(guān)部門,、債權(quán)人及其他利害關(guān)系人提出異議的,，合伙企業(yè)可以于公示期屆滿之日起20日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。

（4）合伙企業(yè)注銷依法須經(jīng)批準(zhǔn)的,，或者合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,、責(zé)令關(guān)閉、撤銷,，或者被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄的,，不適用簡(jiǎn)易注銷程序。

（5）人民法院裁定強(qiáng)制清算或者裁定宣告破產(chǎn)的,，有關(guān)清算人,、破產(chǎn)管理人可以持人民法院終結(jié)強(qiáng)制清算程序的裁定或者終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定，直接向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理注銷登記,。

（6）清算結(jié)束,，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名,、蓋章后,，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記,。經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)注銷登記,，合伙企業(yè)終止。

（7）合伙企業(yè)注銷后,，原普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任,。

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