股票公開(kāi)發(fā)行的承銷——注會(huì)經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)解讀

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：馮婷婷2024-04-29 17:10:44

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3科

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日均>3h

股票公開(kāi)發(fā)行的承銷這一知識(shí)點(diǎn)是注會(huì)考試中的重點(diǎn)，是注會(huì)考試中主觀題的必備考點(diǎn)。

股票公開(kāi)發(fā)行的承銷-大

1.代銷與包銷

（1）基本概念

方式	概念
代銷	又稱“盡全力承銷”,，是指證券公司代發(fā)行人發(fā)售股票,，在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式
包銷	是指證券公司將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購(gòu)入（全額包銷）或者在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入（余額包銷）的承銷方式

（2）股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期限屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開(kāi)發(fā)行股票數(shù)量70%的，為發(fā)行失敗,。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人

（3）證券公司在代銷、包銷期內(nèi),，對(duì)所代銷,、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的證券,。

（4）證券的代銷,、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日。

2.承銷團(tuán)

（1）向不特定對(duì)象發(fā)行證券聘請(qǐng)承銷團(tuán)承銷的,，承銷團(tuán)應(yīng)當(dāng)由主承銷和參與承銷的證券公司組成,。

（2）證券發(fā)行由兩家以上證券公司聯(lián)合主承銷的,，所有擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)當(dāng)共同承擔(dān)主承銷責(zé)任，履行相關(guān)義務(wù),。

（3）簽訂協(xié)議

①證券公司承銷證券,，應(yīng)當(dāng)同發(fā)行人簽訂代銷或者包銷協(xié)議

②證券發(fā)行由承銷團(tuán)承銷的，組成承銷團(tuán)的承銷商應(yīng)當(dāng)簽訂承銷團(tuán)協(xié)議,，由主承銷商負(fù)責(zé)組織承銷工作,。

3.超額配售

（1）發(fā)行人和主承銷商可以在發(fā)行方案中采用超額配售選擇權(quán)。

（2）獲得授權(quán)超額配售的主承銷商可以按同一發(fā)行價(jià)格額外發(fā)售不超過(guò)首次公開(kāi)發(fā)行證券數(shù)量15%的股份,。

（3）超額發(fā)售股份部分通常以延期交付的方式處理,；在股票上市之日起特定時(shí)期內(nèi)，主承銷商有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況或者使用超額配售證券募集的資金從二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易購(gòu)買發(fā)行人股票（通常為二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格低于發(fā)行價(jià)格時(shí)）,，或者要求發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)格增發(fā)股票（通常為二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格高于發(fā)行價(jià)格時(shí)）,，以分配給對(duì)此超額發(fā)售部分提出認(rèn)購(gòu)申請(qǐng)的投資者。

4.對(duì)承銷機(jī)構(gòu)的勤勉盡責(zé)要求

（1）證券公司承銷證券,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公開(kāi)發(fā)行募集文件的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查,；發(fā)現(xiàn)有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng),；已經(jīng)銷售的,，必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施,。

（2）證券公司承銷證券,，不得有下列行為：

①進(jìn)行虛假的或者誤導(dǎo)投資者的廣告宣傳或者其他宣傳推介活動(dòng)；

②以不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)手段招攬承銷業(yè)務(wù),；

③其他違反證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)定的行為,。

解讀

案例1

華潤(rùn)微電子初始發(fā)行股票數(shù)量約為3億股，占發(fā)行后總股本的25%,，全部為公開(kāi)發(fā)行新股，不設(shè)老股轉(zhuǎn)讓,。華潤(rùn)微電子授予保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）不超過(guò)初始發(fā)行規(guī)模15%的超額配售選擇權(quán),，若超額配售選擇權(quán)全額行使，則發(fā)行總股數(shù)將擴(kuò)大至約3.45億股,，約占發(fā)行后總股本27.72%,。

自華潤(rùn)微在上交所上市交易之日起至上市后的第30個(gè)自然日內(nèi)，發(fā)行人股份均高于發(fā)行價(jià)格12.8元/股,，因此保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）未利用本次發(fā)行超額配售所獲得的資金以競(jìng)價(jià)交易方式從二級(jí)市場(chǎng)買入華潤(rùn)微股票,。

此后,，保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）全額行使超額配售選擇權(quán)，發(fā)行人按照本次發(fā)行價(jià)格12.8元/股,，在初始發(fā)行規(guī)模約3億股的基礎(chǔ)上,，額外發(fā)行約0.45億股，并向本次發(fā)行的戰(zhàn)略投資者國(guó)家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金股份有限公司延期交付,。

案例2

中國(guó)電信

發(fā)行價(jià)4.53元/股,、超額配售約15億股，約占初始發(fā)行規(guī)模的15%,。

發(fā)行后股價(jià)下跌,，主承銷商使用超額配售證券募集的資金從二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)價(jià)交易每年汽車回約13億股。

最終發(fā)行總股數(shù)僅由初始發(fā)行的約103億股擴(kuò)大至約105億股,。

此知識(shí)點(diǎn)是注會(huì)考試中的重點(diǎn)內(nèi)容,，應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)掌握。

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