股東的出資責任——注會經(jīng)濟法知識點解讀

來源：東奧會計在線責編：馮婷婷2024-04-26 17:42:24

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3科

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股東的出資責任這一知識點在2024注會考季中教材變化較大,，有新增內(nèi)容,，也有調(diào)整內(nèi)容,，這使得本就是考試重要內(nèi)容的這一知識點變得更加重要，是復(fù)習備考中的重點內(nèi)容,，下面來看一下這個知識點。

股東的出資責任-大

（一）股東出資加速到期制度（2024年新增）

公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)（而非具備破產(chǎn)原因）的,，公司或者已到期債權(quán)的債權(quán)人有權(quán)要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前（向公司）繳納出資,。

（二）股東未按期足額繳納出資的責任

1.足額繳納＋賠償責任（2024年調(diào)整）

股東未按期足額繳納出資的,，除應(yīng)當向公司足額繳納外,，還應(yīng)當對給公司造成的損失承擔賠償責任,。

2.連帶責任人

（1）有限責任公司設(shè)立時,，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的,，設(shè)立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任,。

（2）股份有限公司的發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認購的股份的,，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任,。

3.股東失權(quán)制度（2024年新增）

（1）董事會的催繳

①公司成立后，董事會應(yīng)當對股東的出資情況進行核查,，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的,，應(yīng)當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資,。

②未及時履行上述規(guī)定的義務(wù),，給公司造成損失的，負有責任的董事應(yīng)當承擔賠償責任,。

（2）寬限期

股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資,，公司依法發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期,；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起,，不得少于60日。

（3）失權(quán)的決議,、通知與生效時間

寬限期屆滿,，股東仍未履行出資義務(wù)的，公司經(jīng)董事會決議可以向該股東發(fā)出失權(quán)通知,，通知應(yīng)當以書面形式發(fā)出,。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權(quán)（包括喪失全部股權(quán),、喪失部分股權(quán)兩種情形）,。

（4）失權(quán)股權(quán)歸庫存股管理

依照上述規(guī)定喪失的股權(quán)應(yīng)當依法轉(zhuǎn)讓，或者相應(yīng)減少注冊資本并注銷該股權(quán),；6個月內(nèi)未轉(zhuǎn)讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應(yīng)出資,。

（5）失權(quán)異議之訴

股東對失權(quán)有異議的，應(yīng)當自接到失權(quán)通知之日起30日內(nèi)，向人民法院提起訴訟,。

（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責任

1.未屆期股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責任（2024年新增）

有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓已認繳出資但未屆出資期限的股權(quán)的，由受讓人承擔繳納該出資的義務(wù),；受讓人未按期足額繳納出資的，轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任,。

2.未按期繳納出資或出資不實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責任

未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人與受讓人在出資不足的范圍內(nèi)承擔連帶責任,；受讓人不知道且不應(yīng)當知道存在上述情形的，由轉(zhuǎn)讓人承擔責任,。

解讀

下面舉個例子來理解一下這個知識點：

2024年7月10日,，趙某認繳出資100萬元與錢某,、孫某共同設(shè)立了甲商貿(mào)有限責任公司（簡稱“甲公司”），按照公司章程規(guī)定,，趙某的出資款應(yīng)于2025年7月10日前一次繳清,。

分析：

（1）《公司法（2023年修訂）》對一般有限責任公司的股東首期出資并未作出強制規(guī)定，僅要求股東認繳的出資應(yīng)自公司成立之日起5年內(nèi)繳足,，因此,，甲公司章程對趙某出資期限的規(guī)定合法。

（2）假定2024年10月10日,，趙某尚未繳納任何出資即將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某,，則2025年7月10日前繳清100萬元出資的義務(wù)應(yīng)由劉某承擔,；如果劉某未按期足額繳納出資,，趙某應(yīng)對劉某未按期繳納的出資承擔補充責任。

（3）假定2025年10月10日,，趙某僅繳納了60萬元出資款即將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉某,，則如果劉某受讓時對趙某未按期足額繳納出資一事知情,，劉某與趙某在出資不足的40萬元范圍內(nèi)承擔連帶責任,；如果劉某對趙某出資不足一事不知情且不應(yīng)當知情,，由趙某承擔該40萬元出資不足責任，劉某無責。

此知識點是注會考試中的重點內(nèi)容,，應(yīng)當重點掌握。

(本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學習使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載)

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