既然決定報考注會考試，就要有孤注一擲的決心和毅力,。東奧會計在線根據(jù)《輕一》名師課程講義整理了2023年注會經(jīng)濟法重要考點講解,，大家一起來學(xué)習(xí)吧！

推薦閱讀：2023年注會經(jīng)濟法重要考點匯總>>

【知識點】上市公司重大資產(chǎn)重組

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第六單元：上市公司重大資產(chǎn)重組

上市公司重大資產(chǎn)重組

考點01：重大資產(chǎn)重組行為的界定

1.重大資產(chǎn)重組的概念

重大資產(chǎn)重組,，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買,、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例,，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn),、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為,。所謂“通過其他方式進行資產(chǎn)交易”，包括：

（1）與他人新設(shè)企業(yè),、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資,；

（2）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營,、租賃,；

（3）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn)；

（4）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形,。

2.重大資產(chǎn)重組行為的界定標(biāo)準(zhǔn)（2018年案例分析題,、2022年案例分析題）

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn),，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：

（1）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50％以上,。

（2）購買,、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50％以上。

（3）購買,、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50％以上,，且超過5000萬元人民幣。

3.指標(biāo)計算

（1）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的,，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),。

但是,，購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn),，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn),，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)。

（2）出售的資產(chǎn)為股權(quán)的,，其資產(chǎn)總額,、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn),。但是,，出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額,、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn),。

（3）上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的,，應(yīng)當(dāng)分別計算購買,、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn),。

（4）上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進行購買,、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額,。

4.重大資產(chǎn)重組的一般要求

（1）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護,、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定,。

（2）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件,。

（3）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形,。

（4）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰,，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法,。

（5）有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力,，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形。

（6）有利于上市公司在業(yè)務(wù),、資產(chǎn),、財務(wù)、人員,、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立,，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定。

（7）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu),。

考點02：發(fā)行股份購買資產(chǎn)

1.上市公司為促進行業(yè)的整合,、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下,，可以向控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的,，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式,，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險和應(yīng)對措施。

2.特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司發(fā)行的股份后,，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),。

3.發(fā)行股份購買資產(chǎn)的基本要求

（1）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,、改善財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力,，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭,、增強獨立性,。

（2）上市公司最近一年及最近一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見的審計報告；被出具保留意見,、否定意見或者無法表示意見的審計報告的,，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認(rèn)，該保留意見,、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除,。

（3）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,；但是,，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果,，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外,。

（4）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù),。

4.發(fā)行價格（2016年案例分析題）

（1）上市公司發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的90％,。

（2）市場參考價為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一,。

5.股份轉(zhuǎn)讓的限制（2016年案例分析題）

（1）特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份,，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）屬于下列情形之一的,，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

①特定對象為上市公司控股股東,、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人。

②特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán),。

③特定對象取得本次發(fā)行的股份時,，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。

6.如果上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的,，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》的規(guī)定履行相關(guān)信息披露義務(wù)或者強制要約收購義務(wù)等,。

考點03：借殼上市

1.上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi)，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn),，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：

（1）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100％以上,；

（2）購買的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到100％以上,；

（3）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到100％以上；

（4）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100％以上；

（5）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達到上述第（1）至第（4）項標(biāo)準(zhǔn),，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化,。

2.借殼上市除應(yīng)滿足重大資產(chǎn)重組的一般要求和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定之外，還應(yīng)符合下列規(guī)定：

（1）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件,。

（2）上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,。但是,，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果,，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外,。

（3）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé),，不存在其他重大失信行為,。

（4）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益,，或者違背公開,、公平、公正原則的其他情形,。

3.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn),，屬于“借殼上市”情形的,，上市公司原控股股東,、原實際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人,，以及在交易過程中從該等主體直接或者間接受讓該上市公司股份的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份,；除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾,，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,。

考點04：公司決議

1.公司決議

（1）上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。（2015年案例分析題、2022年案例分析題）

（2）上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決,。

（3）交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達成協(xié)議或者默契,，可能導(dǎo)致上市公司的實際控制權(quán)發(fā)生變化的,，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決,。

（4）除上市公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員,、單獨或者合計持有上市公司5％以上股份的股東外，其他股東的投票情況應(yīng)當(dāng)單獨統(tǒng)計并予以披露,。

（5）上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開,，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利,。

（6）上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議。

2.中國證監(jiān)會設(shè)立上市公司并購重組審核委員會,，以投票方式對提交其審議的借殼上市申請或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請進行表決,，提出審核意見。

● ● ● ● ●

本文知識點內(nèi)容根據(jù)東奧名師郭守杰老師《輕一高效基礎(chǔ)班》講義整理,，郭守杰老師主編的《輕松過關(guān)?一》與課程內(nèi)容同步，以下為《輕一》試讀內(nèi)容,，點擊圖片試讀更多！

注會經(jīng)濟法大部分考點都需要考生去理解和記憶,，所以考生在備考時要花足夠的時間去理解和記憶考點。2023年注會考試時間是8月25日-27日,，東奧祝愿各位考生順利通過考試,，實現(xiàn)理想,！

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學(xué)習(xí)使用,，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）