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【知識(shí)點(diǎn)】優(yōu)先股

【所屬章節(jié)】

第七章：證券法律制度

第三單元：優(yōu)先股

優(yōu)先股

考點(diǎn)01：優(yōu)先股的發(fā)行

1.發(fā)行主體

（1）只有上市公司和非上市公眾公司可以發(fā)行優(yōu)先股,。

（2）上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股，也可以非公開發(fā)行優(yōu)先股,；而非上市公眾公司只能非公開發(fā)行優(yōu)先股,。

2.發(fā)行優(yōu)先股的一般條件

（1）公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50％，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50％,，已回購,、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計(jì)算。（2014年案例分析題,、2021年案例分析題）

（2）上市公司發(fā)行優(yōu)先股,，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息。

（3）上市公司最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定,。

（4）公開發(fā)行優(yōu)先股,，最近3年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告或者帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見的審計(jì)報(bào)告；非公開發(fā)行優(yōu)先股,，最近1年財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的審計(jì)報(bào)告為非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報(bào)告的,，所涉及事項(xiàng)對(duì)公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。

（5）上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股,，條款應(yīng)當(dāng)相同,。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股,。

3.上市公司存在下列情形之一的,，不得發(fā)行優(yōu)先股：

（1）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,；

（2）最近12個(gè)月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會(huì)的行政處罰,；

（3）因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查；

（4）上市公司的權(quán)益被控股股東或者實(shí)際控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除,；

（5）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除,；

（6）存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保,、訴訟、仲裁,、市場(chǎng)重大質(zhì)疑或者其他重大事項(xiàng),；

（7）其董事和高級(jí)管理人員不符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格,；

（8）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形,。

考點(diǎn)02：上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股

1.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

（1）其普通股為上證50指數(shù)成份股,；

（2）以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或者吸收合并其他上市公司,；

（3）以減少注冊(cè)資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段,，或者在回購方案實(shí)施完畢后,，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

2.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股的特殊條件

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股,，除了應(yīng)滿足發(fā)行優(yōu)先股的一般條件外,，還應(yīng)當(dāng)滿足以下條件：

（1）上市公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比,，以孰低者作為計(jì)算依據(jù)。

（2）上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股,，公司及其控股股東或者實(shí)際控制人最近12個(gè)月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為,。

（3）除了上述“不得發(fā)行優(yōu)先股”的情形外，上市公司最近36個(gè)月內(nèi)因違反工商,、稅收,、土地、環(huán)保,、海關(guān)法律,、行政法規(guī)或者規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的,，不得公開發(fā)行優(yōu)先股,。

3.上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定的事項(xiàng)（2014年案例分析題,、2021年案例分析題）

（1）采取固定股息率,；

（2）在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息；

（3）未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會(huì)計(jì)年度,；

（4）優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后,，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

考點(diǎn)03：優(yōu)先股股東的表決權(quán)

1.表決權(quán)的恢復(fù)

公司累計(jì)3個(gè)會(huì)計(jì)年度或者連續(xù)2個(gè)會(huì)計(jì)年度未按約定支付優(yōu)先股股息的,，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東大會(huì),，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán),。

2.優(yōu)先股股東權(quán)利的限制

除以下情況外，優(yōu)先股股東不出席股東大會(huì)會(huì)議,，所持股份沒有表決權(quán)：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容,；

（2）一次或者累計(jì)減少公司注冊(cè)資本超過10％；

（3）公司合并,、分立,、解散或者變更公司形式；

（4）發(fā)行優(yōu)先股,；

（5）公司章程規(guī)定的其他情形,。

3.相關(guān)條款的適用

計(jì)算股東的持股比例時(shí)，僅計(jì)算“普通股和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股”,，其中包括但不限于：

（1）臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件（單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)）,。

（2）股東大會(huì)的臨時(shí)提案權(quán)（單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)）,。

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注會(huì)經(jīng)濟(jì)法科目不難，只要大家沉下心來,，認(rèn)真背誦和理解,，通過經(jīng)濟(jì)法科目考試就會(huì)很輕松。2023年注會(huì)考試時(shí)間是8月25日-27日,，勤能補(bǔ)拙,，東奧預(yù)祝各位考生順利通過注會(huì)考試！

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