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【知識點(diǎn)】上市公司的組織機(jī)構(gòu)

【所屬章節(jié)】

第六章：公司法律制度

第六單元：上市公司的組織機(jī)構(gòu)

上市公司的組織機(jī)構(gòu)

考點(diǎn)01：股東大會的會議制度

1.年會

（1）上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行。

（2）召開股東大會會議,，應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間,、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知各股東,。

2.臨時股東大會

有下列情形之一的,，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：

（1）董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時；

（2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時,；

（3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請求時,；

（4）董事會認(rèn)為必要時；

（5）監(jiān)事會提議召開時,。

3.股東大會的召集和主持

（1）股東大會由董事會召集,，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由副董事長主持,；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,，由半數(shù)以上的董事共同推舉一名董事主持。

（2）董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持,。

（3）監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持,。

4.股東的臨時提案權(quán)

（1）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3％以上股份的股東,，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。

（2）董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東,，并將該臨時提案提交股東大會審議,。（2019年案例分析題、2021年案例分析題,、2022年案例分析題）

5.股東大會不得對通知中未列明的事項(xiàng)作出決議,。

6.股東大會的會議記錄由主持人和出席會議的董事簽名。

7.累積投票制

累積投票制,，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用,。

8.董事職務(wù)的無因解除

（1）董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務(wù),，其主張解除不發(fā)生法律效力的，人民法院不予支持,。

（2）董事職務(wù)被解除后,，因補(bǔ)償與公司發(fā)生糾紛提起訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律,、行政法規(guī),、公司章程的規(guī)定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因,、剩余任期,、董事薪酬等因素，確定是否補(bǔ)償以及補(bǔ)償?shù)暮侠頂?shù)額,。

考點(diǎn)02:上市公司股東大會的決議方式

1.出席＋＞1/2

股東大會的一般決議（對解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議,、選舉和更換獨(dú)立董事、審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng),、發(fā)行公司債券等）,，由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（2015年案例分析題）

2.回避＋出席＋＞1/2

股東大會在審議為股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時,，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東,，不得參與該項(xiàng)表決,，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

3.出席＋≥2/3

上市公司的下列事項(xiàng),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）修改公司章程；

（2）增加或者減少注冊資本,；

（3）公司合并,、分立、解散,；

（4）變更公司形式,；

（5）重大資產(chǎn)重組；

（6）上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的,。

4.回避＋出席＋≥2/3

（1）上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時,，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決,，該事項(xiàng)由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。（第7章）

（2）上市公司非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的,，應(yīng)當(dāng)回避表決，該事項(xiàng)由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。（第7章）

（3）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的,，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意,；股東大會進(jìn)行表決時,，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避,。（第7章）

5.分類表決：≥2/3＋≥2/3

對于發(fā)行優(yōu)先股的上市公司,，一般情況下,，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,，所持股份沒有表決權(quán),。但以下情形,，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

（2）一次或者累計(jì)減少公司注冊資本超過10％,；

（3）公司合并,、分立、解散或者變更公司形式,；

（4）發(fā)行優(yōu)先股,。

6.主動退市

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易,，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議,，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,，且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）上市公司的董事,、監(jiān)事,、高級管理人員,；

（2）單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5％以上股份的股東。

考點(diǎn)03:上市公司的對外擔(dān)保

1.股東大會

（1）回避＋出席＋＞1/2

上市公司為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保,，必須由股東大會作出決議,；股東大會在審議為股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時,，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東,，不得參與該項(xiàng)表決,，該項(xiàng)表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

（2）出席＋≥2/3

上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30％的,，應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

（3）出席＋＞1/2

上市公司提供的下列擔(dān)保,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過：

①單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10％的擔(dān)保；

②上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,，超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保,；

③為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保,。

2.董事會

應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保,，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議,。

考點(diǎn)04：股份有限公司的董事會

1.董事會的組成

（1）股份有限公司董事會成員為5～19人,，董事會成員中可以有公司職工代表。

（2）董事會設(shè)董事長1人,，可以設(shè)副董事長。

2.董事會的會議制度

（1）董事會每年度至少召開2次會議,，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

（2）董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,。（2016年案例分析題）

（3）董事因故不能出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席,，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍,。

（4）董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能或者不履行職務(wù)的,，由副董事長履行職務(wù),；副董事長不能或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù),。

（5）董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名,。

3.臨時董事會的召開條件（2016年案例分析題）

（1）代表10％以上表決權(quán)的股東提議；

（2）1/3以上董事提議；

（3）監(jiān)事會提議,。

4.董事會的決議方式

（1）全體＋＞1/2

董事會作出決議（如選舉董事長,、更換高級管理人員）必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。（2016年案例分析題、2022年案例分析題）

（2）出席＋≥2/3

上市公司應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保,，必須經(jīng)出席董事會的2/3以上董事審議同意并作出決議,。

（3）回避＋＞1/2

上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),，也不得代理其他董事行使表決權(quán),。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過,。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議,。

5.損失賠償

董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任,；但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,，該董事可以免除責(zé)任。

考點(diǎn)05：公司決議的效力

1.決議不成立

股東（大）會,、董事會決議存在下列情形之一,，當(dāng)事人主張決議不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持：

（1）公司未召開會議的,，但依據(jù)公司法或者公司章程規(guī)定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定,，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外,；

（2）會議未對決議事項(xiàng)進(jìn)行表決的,；

（3）出席會議的人數(shù)或者股東所持表決權(quán)不符合公司法或者公司章程規(guī)定的,；

（4）會議的表決結(jié)果未達(dá)到公司法或者公司章程規(guī)定的通過比例的；

（5）導(dǎo)致決議不成立的其他情形,。

2.決議無效

股東（大）會,、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效,。

3.決議的撤銷（2018年案例分析題,、2019年案例分析題）

（1）股東（大）會、董事會的會議召集程序,、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,，或者決議內(nèi)容違反公司章程的,，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請求人民法院撤銷,。

（2）會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵,，且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響，股東請求撤銷的,，人民法院不予支持,。

4.原告資格

（1）公司股東、董事,、監(jiān)事等請求確認(rèn)股東（大）會,、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理,。

（2）請求撤銷股東（大）會,、董事會決議的原告，應(yīng)當(dāng)在起訴時具有公司股東資格,。

5.被告

原告請求確認(rèn)股東（大）會,、董事會決議不成立,、無效或者撤銷決議的案件，應(yīng)當(dāng)列公司為被告,。對決議涉及的其他利害關(guān)系人,，可以依法列為第三人。

6.股東（大）會,、董事會決議被人民法院判決確認(rèn)無效或者撤銷的,，公司依據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。

考點(diǎn)06：上市公司獨(dú)立董事制度

1.獨(dú)立性

（1）獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事,。

（2）獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé),，不受上市公司主要股東,、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。

（3）獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事,，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé),。

2.人數(shù)要求

（1）上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括1/3獨(dú)立董事。

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中明確,，聘任適當(dāng)人員擔(dān)任獨(dú)立董事,，其中至少包括1名會計(jì)專業(yè)人士。

（3）上市公司董事會下設(shè)薪酬與考核,、審計(jì),、提名等專門委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在審計(jì)委員會,、提名委員會,、薪酬與考核委員會成員中占多數(shù)，并擔(dān)任召集人,。

3.獨(dú)立董事的任職條件

（1）根據(jù)法律,、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格,；

（2）具有《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》所要求的獨(dú)立性,；

（3）具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律,、行政法規(guī),、規(guī)章及規(guī)則；

（4）具有5年以上法律,、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn),；

（5）法律法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他條件,。

4.下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事

（1）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬（配偶,、父母,、子女等）、主要社會關(guān)系（兄弟姐妹,、配偶的父母,、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶,、配偶的兄弟姐妹等）,；

（2）直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（3）在直接或者間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬,；

（4）最近1年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員,；

（5）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律,、咨詢等服務(wù)的人員,；

（6）法律、行政法規(guī),、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員,；

（7）公司章程規(guī)定的其他人員；

（8）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員,。

5.獨(dú)立董事的提名

（1）上市公司董事會,、監(jiān)事會、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,，并經(jīng)股東大會選舉決定,。

（2）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè),、學(xué)歷,、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷,、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見,，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與上市公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明,。

6.獨(dú)立董事的任期

（1）獨(dú)立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同，任期屆滿,，連選可以連任,，但是連任時間不得超過6年。

（2）獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,，由董事會提請股東大會予以撤換,。

（3）獨(dú)立董事任期屆滿前，上市公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù),。提前解除職務(wù)的,，上市公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,。

（4）獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告,，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明,。

（5）如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨(dú)立董事所占的比例低于《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》規(guī)定的最低要求（≥1/3）時，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效,。

7.獨(dú)立董事的特別職權(quán)

為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用,，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,，上市公司還應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)立董事以下特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可,；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告,，作為其判斷的依據(jù),；

（2）向董事會提議聘用或者解聘會計(jì)師事務(wù)所；

（3）向董事會提請召開臨時股東大會,；

（4）提議召開董事會,；

（5）在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)；

（6）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu),，對公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢

8.應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對以下事項(xiàng)向董事會或者股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：

（1）提名,、任免董事；

（2）聘任或者解聘高級管理人員,；

（3）公司董事,、高級管理人員的薪酬；

（4）上市公司的股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額高于300萬元或者高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來,，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng),；

（6）法律,、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng),。

9.述職報(bào)告

（1）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議,，了解上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況，主動調(diào)查,、獲取做出決策所需要的情況和資料,。

（2）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報(bào)告，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明,。

10.獨(dú)立董事的履職保障

（1）為了保證獨(dú)立董事有效行使職權(quán),，上市公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供所必需的工作條件。上市公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,，如介紹情況,、提供材料等,，定期通報(bào)公司運(yùn)營情況，必要時可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察,。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見,、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，上市公司應(yīng)及時協(xié)助辦理公告事宜,。

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán),。凡須經(jīng)董事會決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料,，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或者2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或者論證不明確時,，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或者延期審議該事項(xiàng),，董事會應(yīng)予以采納。上市公司向獨(dú)立董事提供的資料,，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年,。

（3）獨(dú)立董事行使職權(quán)時，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,，不得拒絕,、阻礙或者隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán),。

（4）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān),。

（5）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,，股東大會審議通過,，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。除上述津貼外,，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或者有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的,、未予披露的其他利益。

（6）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度,，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn),。

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