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全面要約和部分要約的條件

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：cyw 2023-04-19 10:38:50

精選回答

東奧注冊(cè)會(huì)計(jì)師

2024-09-12 02:34:09

全面要約和部分要約的條件

全面要約和部分要約的條件：

1.通過證券交易所的證券交易

通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),，繼續(xù)增持股份的,，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行,，發(fā)出全面要約或者部分要約,。

2.協(xié)議收購

（1）等于30%時(shí)踩住剎車了

收購人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),，繼續(xù)進(jìn)行收購的,，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的股東發(fā)出全面要約或者部分要約,。如果符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的“免于發(fā)出要約”的情形,，收購人可以免于發(fā)出要約。

（2）未踩剎車直接超過了30%

收購人擬通過協(xié)議方式收購一個(gè)上市公司的股份超過30%的,，超過30%的部分,，應(yīng)當(dāng)改以要約方式進(jìn)行;如果符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的“免于發(fā)出要約”的情形,，收購人可以免于發(fā)出要約，直接履行其收購協(xié)議,。

如果不符合“免于發(fā)出要約”的情形,，收購人及其一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下；否則,，應(yīng)當(dāng)發(fā)出全面要約,，即觸發(fā)了強(qiáng)制性的“全面要約”收購義務(wù)。

3.間接收購

（1）收購人雖不是上市公司的股東,，但通過投資關(guān)系,、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%的,，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約,；收購人預(yù)計(jì)無法在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)發(fā)出全面要約的，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下,，并自減持之日起2個(gè)工作日內(nèi)予以公告,。

（2）在間接收購中，由于收購人只是上市公司的實(shí)際控制人,，相關(guān)信息上市公司不能獲得。因此,，上市公司實(shí)際控制人及受其支配的股東,，負(fù)有配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整披露有關(guān)實(shí)際控制人發(fā)生變化的信息的義務(wù),。

實(shí)際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務(wù)，導(dǎo)致上市公司無法履行法定信息披露義務(wù)而承擔(dān)民事,、行政責(zé)任的,，上市公司有權(quán)對(duì)其提起訴訟。實(shí)際控制人,、控股股東指使上市公司及其有關(guān)人員不依法履行信息披露義務(wù)的,，中國證監(jiān)會(huì)依法進(jìn)行查處。

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