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信息的披露

1.信息披露義務(wù)人

信息披露義務(wù)人包括：上市公司及其董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員、股東,、實(shí)際控制人,，收購人，重大資產(chǎn)重組,、再融資,、重大交易有關(guān)各方等自然人、單位及其相關(guān)人員,，破產(chǎn)管理人及其成員,，以及法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他承擔(dān)信息披露義務(wù)的主體,。

2.信息披露可以分為強(qiáng)制信息披露和自愿信息披露。強(qiáng)制信息披露規(guī)范主要適用于公開發(fā)行的證券,。

3.自愿披露的信息

（1）除依法需要披露的信息之外,，信息披露義務(wù)人可以自愿披露與投資者作出價(jià)值判斷和投資決策有關(guān)的信息，但不得與依法披露的信息相沖突,，不得誤導(dǎo)投資者,。

（2）信息披露義務(wù)人自愿披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,。自愿性信息披露應(yīng)當(dāng)遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性,，不得進(jìn)行選擇性披露,。

（3）信息披露義務(wù)人不得利用自愿披露的信息不當(dāng)影響公司證券及其衍生品種交易價(jià)格，不得利用自愿性信息披露從事市場(chǎng)操縱等違法違規(guī)行為,。

4.上市公司信息披露的制度化管理

（1）上市公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度,。上市公司信息披露事務(wù)管理制度應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，報(bào)注冊(cè)地證監(jiān)局和證券交易所備案,。

（2）上市公司應(yīng)當(dāng)制定定期報(bào)告的編制,、審議、披露程序,。經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)編制定期報(bào)告草案,，提請(qǐng)董事會(huì)審議,；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)送達(dá)董事審閱,；董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì)會(huì)議審議定期報(bào)告；監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)審核董事會(huì)編制的定期報(bào)告,；董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織定期報(bào)告的披露工作,。?

（3）上市公司應(yīng)當(dāng)制定重大事件的報(bào)告、傳遞,、審核,、披露程序。董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員知悉重大事件發(fā)生時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照公司規(guī)定立即履行報(bào)告義務(wù),；董事長(zhǎng)在接到報(bào)告后,，應(yīng)當(dāng)立即向董事會(huì)報(bào)告，并敦促董事會(huì)秘書組織臨時(shí)報(bào)告的披露工作,。

（4）上市公司董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,、持股5％以上的股東及其一致行動(dòng)人,、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序,，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度,。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù),。

5.上市公司及其他信息披露義務(wù)人在信息披露工作中的職責(zé)

（1）信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時(shí)依法履行信息披露義務(wù),，披露的信息應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確,、完整,，簡(jiǎn)明清晰、通俗易懂,，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

（2）信息披露義務(wù)人披露的信息應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者披露,，不得提前向任何單位和個(gè)人泄露,。但是，法律,、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外,。

（3）在內(nèi)幕信息依法披露前，內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人不得公開或者泄露該信息,，不得利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易,。任何單位和個(gè)人不得非法要求信息披露義務(wù)人提供依法需要披露但尚未披露的信息,。

（4）證券及其衍生品種同時(shí)在境內(nèi)境外公開發(fā)行、交易的,，其信息披露義務(wù)人在境外市場(chǎng)披露的信息,，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。

（5）上市公司通過業(yè)績(jī)說明會(huì),、分析師會(huì)議,、路演、接受投資者調(diào)研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況,、財(cái)務(wù)狀況及其他事件與任何單位和個(gè)人進(jìn)行溝通的,，不得提供內(nèi)幕信息。

（6）信息披露義務(wù)人不得以新聞發(fā)布或者答記者問等任何形式代替應(yīng)當(dāng)履行的報(bào)告,、公告義務(wù),，不得以定期報(bào)告形式代替應(yīng)當(dāng)履行的臨時(shí)報(bào)告義務(wù)。

6.上市公司的董事,、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員在信息披露工作中的職責(zé)

（1）上市公司的董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí),、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí),、準(zhǔn)確、完整,，信息披露及時(shí),、公平。

（2）董事應(yīng)當(dāng)了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況,、財(cái)務(wù)狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,，主動(dòng)調(diào)查、獲取決策所需要的資料,。

（3）監(jiān)事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司董事,、高級(jí)管理人員履行信息披露職責(zé)的行為進(jìn)行監(jiān)督；關(guān)注公司信息披露情況,，發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行調(diào)查并提出處理建議。

（4）高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)方面出現(xiàn)的重大事件,、已披露的事件的進(jìn)展或者變化情況及其他相關(guān)信息,。

（5）董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織和協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，匯集上市公司應(yīng)予披露的信息并報(bào)告董事會(huì),，持續(xù)關(guān)注媒體對(duì)公司的報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)情況,。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)辦理上市公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜,。

（6）上市公司董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性,、及時(shí)性,、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外,。

（7）上市公司董事長(zhǎng),、經(jīng)理、董事會(huì)秘書,，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性,、準(zhǔn)確性、完整性,、及時(shí)性,、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

（8）上市公司董事長(zhǎng),、經(jīng)理,、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性,、完整性,、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任,。

7.上市公司的股東,、實(shí)際控制人在信息披露工作中的職責(zé)

（1）上市公司的股東,、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí),，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)告知上市公司董事會(huì)，并配合上市公司履行信息披露義務(wù)：

①持有公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化,，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化,；

②法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份，任一股東所持公司5％以上股份被質(zhì)押,、凍結(jié),、司法拍賣、托管,、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)等,，或者出現(xiàn)被強(qiáng)制過戶風(fēng)險(xiǎn),；

③擬對(duì)上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組,；

④中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形,。

（2）應(yīng)當(dāng)披露的信息依法披露前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現(xiàn)交易異常情況的,，股東或者實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí),、準(zhǔn)確地向上市公司作出書面報(bào)告,，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確地公告,。（2020年案例分析題）

（3）上市公司的股東,、實(shí)際控制人不得濫用其股東權(quán)利、支配地位,，不得要求上市公司向其提供內(nèi)幕信息,。

（4）上市公司向特定對(duì)象發(fā)行股票時(shí)，其控股股東,、實(shí)際控制人和發(fā)行對(duì)象應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司提供相關(guān)信息，配合上市公司履行信息披露義務(wù),。

（5）通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5％以上股份的股東或者實(shí)際控制人,，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務(wù),。

8.證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在信息披露工作中的職責(zé)

（1）為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項(xiàng)文件的證券公司,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員，應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé),、誠(chéng)實(shí)守信，按照法律,、行政法規(guī),、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定、行業(yè)規(guī)范,、業(yè)務(wù)規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見,，保證所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性,。

（2）證券公司,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在為信息披露出具專項(xiàng)文件時(shí)，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務(wù)人提供的材料有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述,、重大遺漏或者其他重大違法行為的,，應(yīng)當(dāng)要求其補(bǔ)充、糾正,。

（3）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存客戶委托文件,、核查和驗(yàn)證資料、工作底稿以及與質(zhì)量控制,、內(nèi)部管理,、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的信息和資料。證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)配合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的監(jiān)督管理,，在規(guī)定的期限內(nèi)提供,、報(bào)送或者披露相關(guān)資料、信息,，保證其提供,、報(bào)送或者披露的資料、信息真實(shí),、準(zhǔn)確,、完整，不得有虛假記載,、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏,。

（4）會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制,，秉承風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)理念,，遵守法律、行政法規(guī),、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,，嚴(yán)格執(zhí)行注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則、職業(yè)道德守則及相關(guān)規(guī)定,，完善鑒證程序,，科學(xué)選用鑒證方法和技術(shù)，充分了解被鑒證單位及其環(huán)境,，審慎關(guān)注重大錯(cuò)報(bào)風(fēng)險(xiǎn),，獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù),，合理發(fā)表鑒證結(jié)論,。

（5）資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立并保持有效的質(zhì)量控制體系、獨(dú)立性管理和投資者保護(hù)機(jī)制,，恪守職業(yè)道德,，遵守法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定,，嚴(yán)格執(zhí)行評(píng)估準(zhǔn)則或者其他評(píng)估規(guī)范,，恰當(dāng)選擇評(píng)估方法，評(píng)估中提出的假設(shè)條件應(yīng)當(dāng)符合實(shí)際情況,，對(duì)評(píng)估對(duì)象所涉及交易,、收入、支出,、投資等業(yè)務(wù)的合法性,、未來預(yù)測(cè)的可靠性取得充分證據(jù)，充分考慮未來各種可能性發(fā)生的概率及其影響,，形成合理的評(píng)估結(jié)論,。

■ 所屬章節(jié)：證券法律制度

■ 內(nèi)容來源：選自郭守杰老師2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法授課講義

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