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上市與退市

一,、上市條件

1.申請(qǐng)證券上市交易，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件,。

2.上海證券交易所主板上市條件

根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》,，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請(qǐng)其股票在主板上市，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）股票已公開發(fā)行,；

（2）具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu),；

（3）具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力,；

（4）公司股本總額不少于人民幣5000萬元,；

（5）公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上,；公司股本總額超過人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例達(dá)到10％以上；

（6）公司及其控股股東,、實(shí)際控制人最近3年不存在貪污,、賄賂,、侵占財(cái)產(chǎn),、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪；

（7）最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均被出具無保留意見審計(jì)報(bào)告,；

（8）證券交易所要求的其他條件,。

二、主動(dòng)退市

1.上市公司出現(xiàn)下列情形之一的,，可以向證券交易所申請(qǐng)主動(dòng)終止上市：

（1）公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在證券交易所的交易,，并決定不再在證券交易所交易；

（2）公司股東大會(huì)決議主動(dòng)撤回其股票在證券交易所的交易,，并轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓,；

（3）公司向所有股東發(fā)出回購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額,、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,；

（4）公司股東向所有其他股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額,、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,；

（5）除公司股東外的其他收購(gòu)人向所有股東發(fā)出收購(gòu)全部股份或者部分股份的要約，導(dǎo)致公司股本總額,、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,；

（6）公司因新設(shè)合并或者吸收合并，不再具有獨(dú)立主體資格并被注銷,；

（7）公司股東大會(huì)決議公司解散,；

（8）中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所認(rèn)可的其他主動(dòng)終止上市情形。

2,、股東大會(huì)決議

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易,，或者轉(zhuǎn)而申請(qǐng)?jiān)谄渌灰讏?chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議,，須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,，且經(jīng)出席會(huì)議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）上市公司的董事、監(jiān)事,、高級(jí)管理人員,；

（2）單獨(dú)或者合計(jì)持有上市公司5％以上股份的股東,。

三、強(qiáng)制退市

1.根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》,，強(qiáng)制退市分為重大違法類強(qiáng)制退市,、交易類強(qiáng)制退市、財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市,、規(guī)范類強(qiáng)制退市等情形,。

2.重大違法類強(qiáng)制退市

（1）上市公司存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他嚴(yán)重?fù)p害證券市場(chǎng)秩序的重大違法行為,，且嚴(yán)重影響上市地位,，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。

（2）上市公司存在涉及國(guó)家安全,、公共安全,、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為,，情節(jié)惡劣,，嚴(yán)重?fù)p害國(guó)家利益、社會(huì)公共利益,，或者嚴(yán)重影響上市地位,，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市。

3.退市整理期

（1）根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》,，上市公司股票被證券交易所作出強(qiáng)制終止上市決定后,，自證券交易所公告終止上市決定之日后5個(gè)交易日屆滿的次一交易日復(fù)牌，進(jìn)入退市整理期交易,，并在股票簡(jiǎn)稱前冠以“退市”標(biāo)識(shí),。

（2）退市整理期屆滿后5個(gè)交易日內(nèi)，證券交易所對(duì)上市公司股票予以摘牌,，公司股票終止上市,。

（3）交易類強(qiáng)制退市公司股票和主動(dòng)退市公司股票不進(jìn)入退市整理期交易。

4.退市后的去向和交易安排

強(qiáng)制退市公司應(yīng)進(jìn)入全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易,，而主動(dòng)退市公司可以選擇在證券交易場(chǎng)所交易或者轉(zhuǎn)讓其股票,，或者依法作出其他安排。

■ 所屬章節(jié)：證券法律制度

■ 內(nèi)容來源：選自郭守杰老師2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法授課講義

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