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上市與退市

一,、上市條件

1.申請證券上市交易,，應(yīng)當(dāng)符合證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的上市條件。

2.上海證券交易所主板上市條件

根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》,，發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在主板上市,，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（1）股票已公開發(fā)行；

（2）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

（3）具有持續(xù)經(jīng)營能力,；

（4）公司股本總額不少于人民幣5000萬元,；

（5）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過人民幣4億元的,，公開發(fā)行股份的比例達到10％以上,；

（6）公司及其控股股東,、實際控制人最近3年不存在貪污,、賄賂、侵占財產(chǎn),、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪,；

（7）最近3個會計年度財務(wù)會計報告均被出具無保留意見審計報告；

（8）證券交易所要求的其他條件,。

二,、主動退市

1.上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，可以向證券交易所申請主動終止上市：

（1）公司股東大會決議主動撤回其股票在證券交易所的交易,，并決定不再在證券交易所交易,；

（2）公司股東大會決議主動撤回其股票在證券交易所的交易，并轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓,；

（3）公司向所有股東發(fā)出回購全部股份或者部分股份的要約,，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,；

（4）公司股東向所有其他股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約,，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,；

（5）除公司股東外的其他收購人向所有股東發(fā)出收購全部股份或者部分股份的要約,，導(dǎo)致公司股本總額、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件,；

（6）公司因新設(shè)合并或者吸收合并,，不再具有獨立主體資格并被注銷；

（7）公司股東大會決議公司解散,；

（8）中國證監(jiān)會和證券交易所認可的其他主動終止上市情形,。

2、股東大會決議

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易,，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的,，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,，且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）上市公司的董事,、監(jiān)事、高級管理人員；

（2）單獨或者合計持有上市公司5％以上股份的股東,。

三,、強制退市

1.根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，強制退市分為重大違法類強制退市,、交易類強制退市,、財務(wù)類強制退市、規(guī)范類強制退市等情形,。

2.重大違法類強制退市

（1）上市公司存在欺詐發(fā)行,、重大信息披露違法或者其他嚴重損害證券市場秩序的重大違法行為，且嚴重影響上市地位,，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市,。

（2）上市公司存在涉及國家安全、公共安全,、生態(tài)安全,、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的違法行為，情節(jié)惡劣,，嚴重損害國家利益,、社會公共利益，或者嚴重影響上市地位,，其股票應(yīng)當(dāng)被終止上市,。

3.退市整理期

（1）根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》，上市公司股票被證券交易所作出強制終止上市決定后,，自證券交易所公告終止上市決定之日后5個交易日屆滿的次一交易日復(fù)牌,，進入退市整理期交易，并在股票簡稱前冠以“退市”標識,。

（2）退市整理期屆滿后5個交易日內(nèi),，證券交易所對上市公司股票予以摘牌，公司股票終止上市,。

（3）交易類強制退市公司股票和主動退市公司股票不進入退市整理期交易,。

4.退市后的去向和交易安排

強制退市公司應(yīng)進入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易，而主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓其股票,，或者依法作出其他安排,。

■ 所屬章節(jié)：證券法律制度

■ 內(nèi)容來源：選自郭守杰老師2022年注會經(jīng)濟法授課講義

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