發(fā)行股份購買資產(chǎn)_CPA經(jīng)濟(jì)法重難點(diǎn)問答

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：姜喆2022-08-11 14:36:45

報(bào)考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時(shí)長

日均>3h

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發(fā)行股份購買資產(chǎn)_CPA經(jīng)濟(jì)法重難點(diǎn)問答

■ 發(fā)行股份購買資產(chǎn)

1.視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)：特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司的股份后，上市公司用同一次發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的,，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。

2.條件

（1）充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量,、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；

（2）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告,；被出具保留意見,、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn),，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除；

（3）上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,，但是,，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年,，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果,，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外,；

（4）充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn),，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)；

（5）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件,。

3.價(jià)格

上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%,。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日,、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一,。

4.不得轉(zhuǎn)讓的情形（鎖定期）

特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份,，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的,，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（1）特定對象為上市公司控股股東,、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人,；

（2）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)；

（3）特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí),，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月,。

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