上市公司收購_CPA經(jīng)濟(jì)法重難點(diǎn)問答

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：姜喆2022-08-08 15:34:49

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上市公司收購_CPA經(jīng)濟(jì)法重難點(diǎn)問答

■ 上市公司收購

1.實(shí)際控制權(quán)

（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東,；

（2）投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%,；

（3）投資者通過實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；

（4）投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響,；

（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形,。

收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關(guān)系,、協(xié)議,、其他安排的途徑成為一個上市公司的實(shí)際控制人，也可以同時(shí)采取上述方式和途徑取得上市公司控制權(quán),。

2.一致行動人判斷標(biāo)準(zhǔn)

在上市公司的收購及相關(guān)股份權(quán)益變動活動中有一致行動情形的投資者,，互為一致行動人。如無相反證據(jù),，投資者有下列情形之一的,，為一致行動人：

（1）投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系；

（2）投資者受同一主體控制,；

（3）投資者的董事,、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個投資者擔(dān)任董事,、監(jiān)事或者高級管理人員,；

（4）投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響,；

（5）銀行以外的其他法人,、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排；

（6）投資者之間存在合伙,、合作,、聯(lián)營等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系；

（7）持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份,；

（8）在投資者任職的董事,、監(jiān)事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份,；

（9）持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級管理人員,，其父母,、配偶、子女及其配偶,、配偶的父母,、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬,，與投資者持有同一上市公司股份,；

（10）在上市公司任職的董事、監(jiān)事,、高級管理人員及其前項(xiàng)所述親屬同時(shí)持有本公司股份的,，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份；

（11）上市公司董事,、監(jiān)事,、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份；

（12）投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系,。

3.不得收購上市公司的情形

（1）收購人負(fù)有數(shù)額較大債務(wù),，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài),；

（2）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為,；

（3）收購人最近3年有嚴(yán)重的證券市場失信行為；

（4）收購人為自然人的,，存在《公司法》第一百四十六條規(guī)定情形,；

（5）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得收購上市公司的其他情形,。

4.上市公司收購中各方當(dāng)事人的義務(wù)

（1）收購人的義務(wù)

①信息披露義務(wù),；②禁售義務(wù)；③鎖定義務(wù),。

（2）被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人的義務(wù)

被收購公司的控股股東或者實(shí)際控制人尤其不得濫用股東權(quán)利,，損害被收購公司或者其他股東的合法權(quán)益的義務(wù)。

被收購公司的控股股東,、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的,，上述控股股東、實(shí)際控制人在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前,，應(yīng)當(dāng)主動消除損害,；未能消除損害的,，應(yīng)當(dāng)就其出讓相關(guān)股份所得收入用于消除全部損害作出安排，對不足以消除損害的部分應(yīng)當(dāng)提供充分有效的履約擔(dān)?；虬才?，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準(zhǔn)。

人這一生總會遇見挫折磨難,，但是從來就沒有過不去的坎坷,。以上就是東奧會計(jì)在線為大家整理的關(guān)于上市公司收購的相關(guān)內(nèi)容。希望同學(xué)們在考試中都可以取得好成績,，預(yù)祝同學(xué)們順利通過注會考試,。

注：以上學(xué)習(xí)內(nèi)容由東奧會計(jì)在線教務(wù)團(tuán)隊(duì)整理

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