2022年注會經(jīng)濟(jì)法重要知識點(diǎn)：借殼上市

來源：東奧會計(jì)在線責(zé)編：姜喆2022-06-29 09:34:07

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3科

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不飛則已,，一飛沖天；不鳴則已,，一鳴驚人,。為了讓大家更好的復(fù)習(xí)和鞏固所學(xué)的知識，小編為考生們準(zhǔn)備了注會經(jīng)濟(jì)法的重要知識點(diǎn),，一起來看看吧,！

2022年注會經(jīng)濟(jì)法重要知識點(diǎn)：借殼上市

【內(nèi)容導(dǎo)航】

借殼上市

【所屬章節(jié)】

第七章證券法律制度——第六單元上市公司重大資產(chǎn)重組

【知識點(diǎn)】借殼上市

借殼上市

1.上市公司自控制權(quán)發(fā)生變更之日起36個月內(nèi),，向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，導(dǎo)致上市公司發(fā)生以下根本變化情形之一的,，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)：

（1）購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100％以上；

（2）購買的資產(chǎn)在最近一個會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告營業(yè)收入的比例達(dá)到100％以上,；

（3）購買的資產(chǎn)凈額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財務(wù)會計(jì)報告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到100％以上,；

（4）為購買資產(chǎn)發(fā)行的股份占上市公司首次向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)的董事會決議前一個交易日的股份的比例達(dá)到100％以上,；

（5）上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)雖未達(dá)到上述第（1）至第（4）項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn),，但可能導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化,。

2.借殼上市除應(yīng)滿足重大資產(chǎn)重組的一般要求和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定之外，還應(yīng)符合下列規(guī)定：

（1）上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體應(yīng)當(dāng)是股份有限公司或者有限責(zé)任公司,，且符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定的其他發(fā)行條件,。

在主板首發(fā)上市的條件包括但不限于：（1）股份有限公司自成立后，持續(xù)經(jīng)營時間在3年以上（有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算）,；（2）最近3個會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元。

（2）上市公司及其最近3年內(nèi)的控股股東,、實(shí)際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形,。但是，涉嫌犯罪或者違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年,，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果,，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外。

（3）上市公司及其控股股東,、實(shí)際控制人最近12個月內(nèi)未受到證券交易所公開譴責(zé),，不存在其他重大失信行為。

（4）本次重大資產(chǎn)重組不存在中國證監(jiān)會認(rèn)定的可能損害投資者合法權(quán)益,，或者違背公開,、公平、公正原則的其他情形,。

注：本文知識點(diǎn)整理自東奧郭守杰老師-基礎(chǔ)精講班課程講義

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