2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法重要知識(shí)點(diǎn)：免于發(fā)出要約

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：姜喆2022-06-28 17:14:29

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2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法重要知識(shí)點(diǎn)：免于發(fā)出要約

【內(nèi)容導(dǎo)航】

免于發(fā)出要約

【所屬章節(jié)】

第七章證券法律制度——第五單元上市公司收購

【知識(shí)點(diǎn)】免于發(fā)出要約

免于發(fā)出要約

1.免于以要約方式增持股份

有下列情形之一的,，收購人可以免于以要約方式增持股份：

（1）收購人與出讓人能夠證明本次股份轉(zhuǎn)讓是在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行,，未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化。

（2）上市公司面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難,，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會(huì)批準(zhǔn),，且收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該公司中所擁有的權(quán)益。

2.免于發(fā)出要約

有下列情形之一的,，投資者可以免于發(fā)出要約：

（1）經(jīng)政府或者國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)進(jìn)行國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn),、變更、合并,，導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份占該公司已發(fā)行股份的比例超過30％,。

（2）因上市公司按照股東大會(huì)批準(zhǔn)的確定價(jià)格向特定股東回購股份而減少股本，導(dǎo)致投資者在該公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％,。

（3）經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn),，投資者取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％,，投資者承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股,，且公司股東大會(huì)同意投資者免于發(fā)出要約。（2019年案例分析題）

（4）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30％的,，自上述事實(shí)發(fā)生之日起1年后,，每12個(gè)月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2％的股份。增持的不超過2％的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個(gè)月,。（2014年案例分析題）

上市公司持有5％以上股份的股東,，將其持有的該公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,，由此所得收益歸該公司所有,，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。

（5）在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的50％的,，繼續(xù)增加其在該公司擁有的權(quán)益不影響該公司的上市地位,。（2015年案例分析題）

對(duì)于主板上市公司而言,，股權(quán)分布不具備上市條件，是指社會(huì)公眾股東持有的股份低于公司總股本的25％,；公司股本總額超過人民幣4億元的,，低于公司總股本的10％。

（6）證券公司,、銀行等金融機(jī)構(gòu)在其經(jīng)營范圍內(nèi)依法從事承銷,、貸款等業(yè)務(wù)導(dǎo)致其持有一個(gè)上市公司已發(fā)行股份超過30％，沒有實(shí)際控制該公司的行為或者意圖,，并且提出在合理期限內(nèi)向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份的解決方案,。

（7）因繼承導(dǎo)致在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％。

（8）因履行“約定購回式證券交易協(xié)議”購回上市公司股份導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％,，并且能夠證明標(biāo)的股份的表決權(quán)在協(xié)議期間未發(fā)生轉(zhuǎn)移,。

（9）因所持優(yōu)先股表決權(quán)依法恢復(fù)導(dǎo)致投資者在一個(gè)上市公司中擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30％。

注：本文知識(shí)點(diǎn)整理自東奧郭守杰老師-基礎(chǔ)精講班課程講義

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