2022年注會經(jīng)濟法重要知識點：上市公司股東大會的決議方式

來源：東奧會計在線責(zé)編：姜喆2022-06-27 10:19:09

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2022年注會經(jīng)濟法重要知識點：上市公司股東大會的決議方式

【內(nèi)容導(dǎo)航】

上市公司股東大會的決議方式

【所屬章節(jié)】

第六章公司法律制度——第六單元上市公司的組織機構(gòu)

【知識點】上市公司股東大會的決議方式

上市公司股東大會的決議方式

1.出席＋＞1/2

股東大會的一般決議（對解聘會計師事務(wù)所作出決議,、選舉和更換獨立董事,、審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項、發(fā)行公司債券等）,，由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。（2015年案例分析題）

2.回避＋出席＋＞1/2

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時,，該股東或者受該實際控制人支配的股東,，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

3.出席＋≥2/3

上市公司的下列事項,，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）修改公司章程,；

（2）增加或者減少注冊資本；

（3）公司合并,、分立,、解散；

（4）變更公司形式,；

（5）重大資產(chǎn)重組,；

（6）上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的,。

4.回避＋出席＋≥2/3

（1）上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決,，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

（2）上市公司非公開發(fā)行股票，本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的,，應(yīng)當(dāng)回避表決,，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

（3）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的,，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決,，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意；股東大會進行表決時,，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避,。

5.分類表決：≥2/3＋≥2/3

對于發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，一般情況下,，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,，所持股份沒有表決權(quán)。但以下情形,，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過之外,，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

（2）一次或者累計減少公司注冊資本超過10％,；

（3）公司合并,、分立、解散或者變更公司形式,；

（4）發(fā)行優(yōu)先股,。

6.主動退市

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的,，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議,，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）上市公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員,；

（2）單獨或者合計持有上市公司5％以上股份的股東。

注：本文知識點整理自東奧郭守杰老師-基礎(chǔ)精講班課程講義

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