2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法重要知識(shí)點(diǎn)：自愿轉(zhuǎn)讓

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：姜喆2022-06-24 16:45:27

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2022年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法重要知識(shí)點(diǎn)：自愿轉(zhuǎn)讓

【內(nèi)容導(dǎo)航】

自愿轉(zhuǎn)讓

【所屬章節(jié)】

第六章公司法律制度——第五單元有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移

【知識(shí)點(diǎn)】自愿轉(zhuǎn)讓

自愿轉(zhuǎn)讓

1.對(duì)內(nèi)轉(zhuǎn)讓

有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán),。《公司法》對(duì)此未設(shè)任何限制,。

2.對(duì)外轉(zhuǎn)讓

（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

（2）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收悉的合理方式通知其他股東征求同意,。其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓,。

（3）其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓,，不同意的股東不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓,。

（4）公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。

3.優(yōu)先購買權(quán)

（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，在同等條件下,，其他股東有優(yōu)先購買權(quán),。人民法院在判斷是否屬于“同等條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮轉(zhuǎn)讓股權(quán)的數(shù)量,、價(jià)格,、支付方式及期限等因素。

（2）兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,，協(xié)商確定各自的購買比例,；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán),。

（3）有限責(zé)任公司的股東主張優(yōu)先購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，應(yīng)當(dāng)在收到通知后，在公司章程規(guī)定的行使期間內(nèi)提出購買請(qǐng)求,。公司章程沒有規(guī)定行使期間或者規(guī)定不明確的,，以通知確定的期間為準(zhǔn)，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的,，行使期間為30日,。

4.轉(zhuǎn)讓程序

有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,，向新股東簽發(fā)出資證明書,，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載,。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改無須再由股東會(huì)表決,。

5.股東放棄轉(zhuǎn)讓

（1）有限責(zé)任公司的轉(zhuǎn)讓股東，在其他股東主張優(yōu)先購買后又不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，對(duì)其他股東優(yōu)先購買的主張,，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外,。

（2）其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其損失合理的,，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

6.損害救濟(jì)

（1）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段,，損害其他股東優(yōu)先購買權(quán),，其他股東主張按照同等條件購買該轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持,，但其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道行使優(yōu)先購買權(quán)的同等條件之日起30日內(nèi)沒有主張,，或者自股權(quán)變更登記之日起超過1年的除外。

（2）如果其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動(dòng)效力等請(qǐng)求,，未同時(shí)主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,，人民法院不予支持,，但其他股東非因自身原因?qū)е聼o法行使優(yōu)先購買權(quán)，請(qǐng)求損害賠償?shù)某狻?/p>

（3）股東以外的股權(quán)受讓人,，因股東行使優(yōu)先購買權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的,，可以依法請(qǐng)求轉(zhuǎn)讓股東承擔(dān)相應(yīng)民事責(zé)任。

注：本文知識(shí)點(diǎn)整理自東奧郭守杰老師-基礎(chǔ)精講班課程講義

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