2022年注會經(jīng)濟法重要知識點：股東違反出資義務(wù)的責任

來源：東奧會計在線責編：姜喆2022-06-21 11:19:25

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2022年注會經(jīng)濟法重要知識點：股東違反出資義務(wù)的責任

【內(nèi)容導航】

股東違反出資義務(wù)的責任

【所屬章節(jié)】

第六章公司法律制度——第一單元公司的設(shè)立

【知識點】股東違反出資義務(wù)的責任

股東違反出資義務(wù)的責任

1.抽逃出資的界定

公司成立后,，公司,、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

（1）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配,；

（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出,；

（3）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

（4）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。

2.全面履行

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)或者返還出資本息的，人民法院應(yīng)予支持,。

有限責任公司成立后,，股東未按章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當向公司足額繳納外,，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任,。

3.股東權(quán)利

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán),、新股優(yōu)先認購權(quán),、剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認定該限制無效的,，人民法院不予支持,。

4.股東資格

有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格,，該股東請求確認該解除行為無效的,，人民法院不予支持。

5.公司債權(quán)人

（1）未盡出資義務(wù)

①公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的,，人民法院應(yīng)予支持,。未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的,，人民法院不予支持,。

②股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任,。但是,，公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償,。

（2）抽逃出資

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任,，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東、董事,、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的,，人民法院應(yīng)予支持,；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的,，人民法院不予支持,。

6.能否提出訴訟時效抗辯？

（1）股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資,，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持,。

（2）公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時效期間,，其請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時效期間為由進行抗辯的,，人民法院不予支持,。

7.股東未盡出資義務(wù)時的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此知道或者應(yīng)當知道,，公司請求該股東履行出資義務(wù),，受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持,。公司債權(quán)人依法對該股東提起承擔補充賠償責任的訴訟,，同時請求受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應(yīng)予支持,。

（2）受讓人承擔連帶責任后,，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持,。但是,，當事人另有約定的除外。

注：本文知識點整理自東奧郭守杰老師-基礎(chǔ)精講班課程講義

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