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【內(nèi)容導(dǎo)航】

公司重大事項(xiàng)變更

【所屬章節(jié)】

第六章 公司法律制度

【知識(shí)點(diǎn)】公司重大事項(xiàng)變更

公司重大事項(xiàng)變更

一,、公司合并

1.公司合并是指兩個(gè)以上的公司依照法定程序,，不需要經(jīng)過(guò)清算程序，直接合并為一個(gè)公司的行為,。

2.公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并,。一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散,。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,，合并各方解散。

3.公司合并,，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

4.公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。（2018年案例分析題）

5.公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán),、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼,。

二,、公司分立

1.公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,。

2.公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

3.公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任,。但是,，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

三,、公司減資

1. 減資的方式

減資是指公司根據(jù)需要,，依照法定條件和程序，減少公司的注冊(cè)資本額,。減資的方式包括：

（1）返還出資或者股款,；

（2）減免岀資或者購(gòu)股義務(wù),；

（3）縮減股權(quán)或者股份。

2. 減資程序

（1）股東（大）會(huì)作出減資的決議,，并相應(yīng)地修改公司章程

（2）公司應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單

（3）通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告,。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保,。

（4）實(shí)施減資

（5）辦理變更登記

公司減少注冊(cè)資本的,，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)當(dāng)提交公司在報(bào)紙上登載減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明,。

四,、公司清算

1. 是否需要清算

（1）因合并、分立而解散公司,，因其債權(quán)債務(wù)由合并,、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼，在解散時(shí)不需要清算,。

（2）公司債權(quán)債務(wù)無(wú)人承繼的,，在解散時(shí)應(yīng)當(dāng)清算。

2. 自行清算

（1）公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,。

（2）有限責(zé)任公司的清算組由股東組成,。

（3）股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。

（4）有限責(zé)任公司的股東,、股份有限公司的董事和控股股東因怠于履行義務(wù),，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè),、重要文件等滅失,，無(wú)法進(jìn)行清算，債權(quán)人主張其對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的,，人民法院應(yīng)依法予以支持,。

3. 人民法院指定清算組

有下列情形之一，債權(quán)人,、公司股東,、董事或者其他利害關(guān)系人申請(qǐng)人民法院指定清算組進(jìn)行清算時(shí)，人民法院應(yīng)予受理：

（1）公司解散逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,；

（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的,；

（3）違法清算可能?chē)?yán)重?fù)p害債權(quán)人或者股東利益的。

4. 人民法院受理公司清算案件，清算組成員可以從下列人員或者機(jī)構(gòu)中產(chǎn)生：

（1）公司股東,、董事,、監(jiān)事、高級(jí)管理人員,；

（2）依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu),；

（3）依法設(shè)立的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,、律師事務(wù)所、破產(chǎn)清算事務(wù)所等社會(huì)中介機(jī)構(gòu)中具備相關(guān)專業(yè)知識(shí)并取得執(zhí)業(yè)資格的人員,。

5. 公司解散時(shí),，股東尚未繳納的出資，包括到期應(yīng)繳未繳的出資以及依法分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資,，均作為清算財(cái)產(chǎn),。

6. 清算組的職權(quán)

（1）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,；

（2）通知,、公告?zhèn)鶛?quán)人；

（3）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù),；

（4）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款,；

（5）清理債權(quán)、債務(wù),；

（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),；

（7）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

7. 清算程序

（1）通知債權(quán)人

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將公司解散清算事宜書(shū)面通知全體已知債權(quán)人,，并根據(jù)公司規(guī)模和營(yíng)業(yè)地域范圍,，于60日內(nèi)在全國(guó)或者公司注冊(cè)登記地省級(jí)有影響的報(bào)紙上進(jìn)行公告。

（2）債權(quán)申報(bào)

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起30日內(nèi),，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內(nèi),，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

（3）清算方案的確認(rèn)

公司自行清算的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)股東（大）會(huì)決議確認(rèn)；人民法院組織清算的,，清算方案應(yīng)當(dāng)報(bào)人民法院確認(rèn),。

（4）公告公司終止

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,，報(bào)股東（大）會(huì)或者人民法院確認(rèn),，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,，公告公司終止,。

（由于2022年新課暫未開(kāi)通,，預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)以2021年授課講義為主）

注：以上注會(huì)預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)選自郭守杰老師2021年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法授課講義

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2022年注會(huì)考試時(shí)間已經(jīng)確定，希望大家合理安排時(shí)間開(kāi)始備考,。懶惰使人退步,，逼自己一把，你會(huì)發(fā)現(xiàn)自己其實(shí)是個(gè)很有潛力的人,！

（本文為東奧會(huì)計(jì)在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）