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【內(nèi)容導(dǎo)航】

上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)管理

【所屬章節(jié)】

第十章　企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法律制度——第五單元　上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)管理

【知識(shí)點(diǎn)】上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)管理

上市公司國(guó)有股權(quán)變動(dòng)管理

國(guó)有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓（★★★）

1.審核批準(zhǔn)

國(guó)有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份,，按照國(guó)家出資企業(yè)內(nèi)部決策程序決定,，有以下情形之一的,，應(yīng)報(bào)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)：

（1）總股本不超過10億股的上市公司,，國(guó)有控股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓達(dá)到總股本5％及以上的,；總股本超過10億股的上市公司，國(guó)有控股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓數(shù)量達(dá)到5000萬(wàn)股及以上的,；

（2）國(guó)有參股股東擬于一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓達(dá)到上市公司總股本5％及以上的,。

國(guó)有股東所持上市公司股份公開征集轉(zhuǎn)讓（★★★）

1.信息披露

（1）國(guó)有股東擬公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的,，在履行內(nèi)部決策程序后，應(yīng)書面告知上市公司,，由上市公司依法披露,，進(jìn)行提示性公告。國(guó)有控股股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的,，應(yīng)當(dāng)一并通知上市公司申請(qǐng)停牌,。

（2）上市公司發(fā)布提示性公告后，國(guó)有股東應(yīng)及時(shí)將轉(zhuǎn)讓方案,、可行性研究報(bào)告,、內(nèi)部決策文件、擬發(fā)布的公開征集信息等內(nèi)容通過管理信息系統(tǒng)報(bào)送履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu),。國(guó)有股東在獲得履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意意見后書面通知上市公司發(fā)布公開征集信息,。

（3）公開征集信息對(duì)受讓方的資格條件不得設(shè)定指向性或者違反公平競(jìng)爭(zhēng)要求的條款，公開征集期限不得少于10個(gè)交易日,。

2.選擇確定受讓方

（1）國(guó)有股東收到擬受讓方提交的受讓申請(qǐng)及受讓方案后,，應(yīng)當(dāng)成立由內(nèi)部職能部門人員以及法律、財(cái)務(wù)等獨(dú)立外部專家組成的工作小組,，嚴(yán)格按照已公告的規(guī)則選擇確定受讓方,。

（2）公開征集轉(zhuǎn)讓可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的，國(guó)有股東應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)資格的證券公司,、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)或者其他符合條件的財(cái)務(wù)顧問機(jī)構(gòu)擔(dān)任財(cái)務(wù)顧問,。財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)具有良好的信譽(yù)，最近3年內(nèi)無(wú)重大違法違規(guī)記錄,，且與受讓方不存在利益關(guān)聯(lián),。

3.審批

國(guó)有股東與受讓方簽訂協(xié)議后，按照審批權(quán)限由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或者由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn),。

4.確定轉(zhuǎn)讓股份價(jià)格

國(guó)有股東公開征集轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格不得低于下列兩者之中的較高者：

（1）提示性公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格的算術(shù)平均值,；

（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度上市公司經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值。

5.收取轉(zhuǎn)讓股份價(jià)款

（1）國(guó)有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓價(jià)款30％的保證金,，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清,。

（2）在全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢或者交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認(rèn)可的第三方妥善保管前，不得辦理股份過戶登記手續(xù),。

（3）上市公司股份過戶前,，原則上受讓方人員不能提前進(jìn)入上市公司董事會(huì)和經(jīng)理層，不得干預(yù)上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng),。

國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券（★★★）

1.國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券,，是指上市公司國(guó)有股東依法發(fā)行、在一定期限內(nèi)依據(jù)約定條件可以交換成該股東所持特定上市公司股份的公司債券的行為,。

2.確定可交換公司債券的價(jià)格和利率

（1）國(guó)有股東發(fā)行的可交換公司債券交換為上市公司每股股份的價(jià)格,，應(yīng)不低于債券募集說明書公告日前1個(gè)交易日,、前20個(gè)交易日、前30個(gè)交易日該上市公司股票均價(jià)中的最高者,。

（2）國(guó)有股東發(fā)行的可交換公司債券,，其利率應(yīng)當(dāng)在參照同期銀行貸款利率、銀行票據(jù)利率,、同行業(yè)其他企業(yè)發(fā)行的債券利率,，以及標(biāo)的公司股票每股交換價(jià)格、上市公司未來(lái)發(fā)展前景等因素的前提下,，通過市場(chǎng)詢價(jià)合理確定,。

【相關(guān)鏈接】上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)，發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)參考價(jià)的90％,，市場(chǎng)參考價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日,、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。

3.審批

國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券,，按照審批權(quán)限由國(guó)家出資企業(yè)審核批準(zhǔn)或者由履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn),。

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