上市公司股東大會的決議方式-2021年CPA《經(jīng)濟法》重要知識點

來源：東奧會計在線責編：張芳銘2021-05-20 11:28:00

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上市公司股東大會的決議方式-2021年CPA《經(jīng)濟法》重要知識點

【內(nèi)容導航】

上市公司股東大會的決議方式

【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度——第六單元　上市公司的組織結(jié)構(gòu)

【知識點】上市公司股東大會的決議方式

上市公司股東大會的決議方式

一,、上市公司股東大會的決議方式（★★★）

1.出席＋＞1/2

股東大會的一般決議（對解聘會計師事務(wù)所作出決議,、選舉和更換獨立董事,、審議批準變更募集資金用途事項,、發(fā)行公司債券等），由出席股東大會的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。（2015年案例分析題）

2.回避＋出席＋＞1/2

股東大會在審議為股東,、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保議案時,，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決,，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,。

3.出席＋≥2/3

上市公司的下列事項，應(yīng)當經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）修改公司章程,；

（2）增加或者減少注冊資本,；

（3）公司合并、分立,、解散,；

（4）變更公司形式；

（5）重大資產(chǎn)重組,；

（6）上市公司在1年內(nèi)購買,、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的。

4.回避＋出席＋≥2/3

（1）上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的,，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項進行表決時,，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當回避表決，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

（2）上市公司非公開發(fā)行股票,，本次發(fā)行涉及關(guān)聯(lián)股東的，應(yīng)當回避表決,，該事項由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,。

（3）上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決,，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上同意,；股東大會進行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當回避,。

5.分類表決：≥2/3＋≥2/3

對于發(fā)行優(yōu)先股的上市公司,，一般情況下，優(yōu)先股股東不出席股東大會會議,，所持股份沒有表決權(quán),。但以下情形，除須經(jīng)出席會議的普通股股東（含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過之外,，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東（不含表決權(quán)恢復的優(yōu)先股股東）所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容；

（2）一次或者累計減少公司注冊資本超過10％,；

（3）公司合并,、分立、解散或者變更公司形式,；

（4）發(fā)行優(yōu)先股,。

6.主動退市

上市公司擬決定其股票不再在交易所交易,，或者轉(zhuǎn)而申請在其他交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當召開股東大會作出決議,，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過,，且經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

（1）上市公司的董事、監(jiān)事,、高級管理人員,；

（2）單獨或者合計持有上市公司5％以上股份的股東。

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郭守杰老師