人不會苦一輩子,，但總會苦一陣子,。許多人為了逃避苦一陣子,，卻苦了一輩子。想要考取注冊會計(jì)師證書,，就一定要下狠功夫,，只有準(zhǔn)備足夠充分，才能從容上考場,。戳我查看《經(jīng)濟(jì)法》重要知識點(diǎn)匯總

【內(nèi)容導(dǎo)航】

股東違反出資義務(wù)的責(zé)任

【所屬章節(jié)】

第六章　公司法律制度——第一單元　公司的設(shè)立

【知識點(diǎn)】股東違反出資義務(wù)的責(zé)任

股東違反出資義務(wù)的責(zé)任

一、股東違反出資義務(wù)的責(zé)任（★★★）

【解釋】股東違反出資義務(wù)的行為包括“根本未履行出資義務(wù)”,、“未全面履行出資義務(wù)”和“抽逃出資”,。

1.抽逃出資的界定

公司成立后，公司,、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合下列情形之一且損害公司權(quán)益為由,，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持：

（1）制作虛假財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表虛增利潤進(jìn)行分配,；

（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出,；

（3）利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉(zhuǎn)出；

（4）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為,。

【解釋】審判實(shí)踐中,，被法院認(rèn)定為股東抽逃出資的行為還有：公司在減少注冊資本時(shí)，未通知已知的債權(quán)人,，致使債權(quán)人在公司向股東返還出資財(cái)產(chǎn)前無法請求公司向其清償債務(wù)或者提供擔(dān)保,；公司不符合分配利潤的法定條件而直接向股東支付“股利”，尤其是支付固定收益；股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)而公司為其提供擔(dān)保等,。不過,，司法解釋規(guī)定抽逃出資以“損害公司權(quán)益”為條件，但“損害公司權(quán)益”的認(rèn)定在審判實(shí)踐中常常出現(xiàn)分歧意見,。（2021年新增）

2.全面履行

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務(wù)或者返還出資本息的，人民法院應(yīng)予支持,。

【解釋】有限責(zé)任公司成立后,，股東未按章程規(guī)定繳納出資，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任,。

3.股東權(quán)利

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資，公司根據(jù)公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權(quán),、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán),、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)等股東權(quán)利作出相應(yīng)的合理限制，該股東請求認(rèn)定該限制無效的,，人民法院不予支持,。

4.股東資格

有限責(zé)任公司的股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還,，在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資,，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認(rèn)該解除行為無效的,，人民法院不予支持,。

5.公司債權(quán)人

（1）未盡出資義務(wù)

①公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持,。未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任,，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持,。

②股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù),，公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,，公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后,，可以向被告股東追償。

（2）抽逃出資

公司債權(quán)人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠殖袚?dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任,，并要求協(xié)助抽逃出資的其他股東,、董事、高級管理人員或者實(shí)際控制人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,；抽逃出資的股東已經(jīng)承擔(dān)上述責(zé)任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持,。

6.能否提出訴訟時(shí)效抗辯

（1）股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務(wù)或者返還出資，被告股東以訴訟時(shí)效為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持,。

（2）公司債權(quán)人的債權(quán)未過訴訟時(shí)效期間，其請求未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資的股東承擔(dān)賠償責(zé)任,，被告股東以出資義務(wù)或者返還出資義務(wù)超過訴訟時(shí)效期間為由進(jìn)行抗辯的,，人民法院不予支持。

7.股東未盡出資義務(wù)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

（1）有限責(zé)任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán),，受讓人對此知道或者應(yīng)當(dāng)知道,，公司請求該股東履行出資義務(wù)，受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。公司債權(quán)人依法對該股東提起承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的訴訟，同時(shí)請求受讓人對此承擔(dān)連帶責(zé)任的,，人民法院應(yīng)予支持,。

（2）受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任后，向該未履行或者未全面履行出資義務(wù)的股東追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持,。但是，當(dāng)事人另有約定的除外,。

● ● ●

對待做錯(cuò)的題目,，一定要定時(shí)的回顧，這樣才能穩(wěn)中求勝,，記住更多的知識,。點(diǎn)擊下方鏈接，可以聽到東奧名師郭守杰老師對《經(jīng)濟(jì)法》科目的專業(yè)講解,！

注：以上注會考試知識點(diǎn)選自郭守杰老師《經(jīng)濟(jì)法》授課講義

（本文為東奧會計(jì)在線原創(chuàng)文章,，僅供考生學(xué)習(xí)使用，禁止任何形式的轉(zhuǎn)載）