2020年CPA-經(jīng)濟(jì)法《題分寶典》-公司債券,、上市公司收購(gòu)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：張芳銘2020-09-16 13:41:48

報(bào)考科目數(shù)量

3科

學(xué)習(xí)時(shí)長(zhǎng)

日均>3h

注冊(cè)會(huì)計(jì)師備考過(guò)程中遇到難理解的考點(diǎn),？別擔(dān)心，有東奧教育團(tuán)隊(duì)為大家整理的《題分寶典》來(lái)幫你,。歷年高頻考點(diǎn),，都將以真題+解析的形式,，進(jìn)行深度解讀。本節(jié)要學(xué)習(xí)的內(nèi)容是公司債券,、上市公司收購(gòu)的相關(guān)學(xué)習(xí)內(nèi)容,，不要錯(cuò)過(guò)哦！

2020年CPA-經(jīng)濟(jì)法《題分寶典》-公司債券,、上市公司收購(gòu)

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公司債券

上市公司收購(gòu)

> > > > 知識(shí)點(diǎn)1 公司債券

【2018年·多選題】

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列證券交易場(chǎng)所中,，可以交易公開(kāi)發(fā)行的公司債券的有( ),。

A.證券公司柜臺(tái)市場(chǎng)

B.中國(guó)金融期貨交易所

C.全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

D.證券交易所

【2017年·多選題】

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中,，屬于債券受托管理人應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會(huì)議的情形有( ),。

A.發(fā)行人不能按期支付本息

B.擬變更債券募集說(shuō)明書(shū)的約定

C.發(fā)行人擬增加注冊(cè)資本

D.擔(dān)保物發(fā)生重大變化

【2017年·單選題】

甲股份有限公司非公開(kāi)發(fā)行公司債券，乙證券公司擔(dān)任承銷(xiāo)商。下列關(guān)于此次非公開(kāi)發(fā)行的表述中,，符合證券法律制度規(guī)定的是( ),。

A.本次非公開(kāi)發(fā)行的債券在發(fā)行后可申請(qǐng)?jiān)谧C券交易所轉(zhuǎn)讓

B.債券發(fā)行后進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的，持有本次發(fā)行債券的合格投資者合計(jì)不得超過(guò)300人

C.凈資產(chǎn)不低于500萬(wàn)元的企業(yè)法人可以作為本次非公開(kāi)發(fā)行債券的合格投資者

D.乙證券公司應(yīng)在本次發(fā)行完成后5個(gè)工作日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案

（注：該章節(jié)在考試中常與其它章節(jié)結(jié)合出題,，近5年案例題戳我速刷?。?/span>

樂(lè)學(xué)一刻-考點(diǎn)相關(guān)知識(shí)

	項(xiàng)目	內(nèi)容
公開(kāi)發(fā)行公司債券	發(fā)行價(jià)格	每張面值100元，發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與保薦人通過(guò)市場(chǎng)詢(xún)價(jià)確定
	發(fā)行對(duì)象	1,、公眾投資者 2,、僅面向合格投資者合格投資者條件： ①凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)元的企事業(yè)單位法人、合伙企業(yè) ②名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬(wàn)元的個(gè)人投資者 ③經(jīng)批準(zhǔn)設(shè)立的金融機(jī)構(gòu),、登記的私募基金管理人 ④金融機(jī)構(gòu)面向投資者發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品 ⑤合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）,、人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（RQFII） ⑥社會(huì)保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金,、慈善基金等社會(huì)公益基金
	發(fā)行條件	1,、普通條件 ①組織機(jī)構(gòu)健全運(yùn)行良好 ②最近3年平均可分配利潤(rùn)足以支付公司債券1年的利息 2、向公眾投資者公開(kāi)發(fā)行公司債券特殊條件 ①最近3年無(wú)債務(wù)違約或遲延支付本息的事實(shí) ②最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)不少于債券1年利息的1.5倍 ③債券信用評(píng)級(jí)達(dá)到AAA級(jí)
	不得公開(kāi)發(fā)行債券情形	①對(duì)已公開(kāi)發(fā)行的公司債券或其他債務(wù)違約或遲延支付本息,，仍處于繼續(xù)狀態(tài) ②違反規(guī)定,，改變公開(kāi)發(fā)行債券所募資金用途
	募集資金用途	1、改變用途應(yīng)經(jīng)債券持有人會(huì)議作出決議 2,、不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出
	交易場(chǎng)所	證券交易所,、全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)
非公開(kāi)發(fā)行公司債券	對(duì)象	1、合格投資者應(yīng)向合格投資者發(fā)行,，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)200人,。僅限于在合格投資者范圍內(nèi)轉(zhuǎn)讓?zhuān)D(zhuǎn)讓后持有同次發(fā)行債券的合格投資者合計(jì)不得超過(guò)200人。 2,、董監(jiān)高及持股比例超過(guò)5%的股東以上人員可參與非公開(kāi)發(fā)行債券的認(rèn)購(gòu)與轉(zhuǎn)讓?zhuān)皇芎细裢顿Y者資質(zhì)條件限制,。

> > > > 知識(shí)點(diǎn)2 上市公司收購(gòu)

【2016年·單選題】

甲持有某上市公司已發(fā)行股份的8%。2016年7月4日,，投資者乙與甲簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議,，約定以6000萬(wàn)元的價(jià)格受讓甲持有的該上市公司全部股份。7月6日,，乙將股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通知該上市公司,。7月11日，雙方辦理了股份過(guò)戶(hù),。7月18日,，乙通知該上市公司股份過(guò)戶(hù)已辦理完畢。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,，乙應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所作出書(shū)面報(bào)告的日期是( ),。

A.2016年7月6日

B.2016年7月8日

C.2016年7月13日

D.2016年7月20日

【2015年·多選題】

根據(jù)證券法律制度的規(guī)定,，下列情形中，構(gòu)成對(duì)上市公司實(shí)際控制的有( ),。

A.投資者為上市公司持股56%的股東

B.投資者可以實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)的40%

C.投資者通過(guò)實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會(huì)1/3成員選任

D.投資者依其可實(shí)際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對(duì)公司股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響

（注：該章節(jié)在考試中常與其它章節(jié)結(jié)合出題，近5年案例題戳我速刷?。?/span>

樂(lè)學(xué)一刻-考點(diǎn)相關(guān)知識(shí)

項(xiàng)目	內(nèi)容
取得實(shí)際控制權(quán)的情形	1,、是持股50%以上的控股股東。 2,、可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)超過(guò)30%,。 3、通過(guò)實(shí)際支配股份表決權(quán)可以決定公司董事會(huì)半數(shù)以上成員選任,。 4,、根據(jù)可實(shí)際支配的股份表決權(quán)可以對(duì)股東大會(huì)決議產(chǎn)生重大影響。
對(duì)收購(gòu)人的限制	有下列情形之一,，不得收購(gòu)上市公司： 1,、負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài),。 2,、最近3年有重大違法行為或涉嫌重大違法行為。 3,、最近3年有嚴(yán)重的證券市場(chǎng)失信行為,。 4、收購(gòu)人為自然人且存在“不得擔(dān)任公司董監(jiān)高的五種情形”,。
一致行動(dòng)人	投資者及其一致行動(dòng)人在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算： 1,、甲乙兩個(gè)投資者均為法人 ①甲受乙控制或乙受甲控制或被同一主體控制 ②其中一方可對(duì)另一方產(chǎn)生重大影響 ③甲乙間存在合伙、合作,、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系 ④甲的董監(jiān)高同時(shí)在乙中擔(dān)任董監(jiān)高 ⑤乙為甲取得股份提供融資安排且乙非銀行機(jī)構(gòu) 其實(shí)就是控制,、重大影響、聯(lián)營(yíng)三種,，加上兩個(gè)公司有著相同的董監(jiān)高再加上提供融資安排（非銀行） 2,、甲是法人、乙是個(gè)人 ①乙是甲持股30%以上的大股東或董監(jiān)高 ②乙是甲持股30%以上的大股東的親屬或董監(jiān)高的親屬 ③乙是上市公司的董監(jiān)高或董監(jiān)高親屬,，甲是乙個(gè)人控制的企業(yè) ④乙是上市公司的董監(jiān)高或員工,，甲是上市公司控制或委托的法人注意區(qū)分③④點(diǎn)
持股權(quán)益披露	持有5%	事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu),、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告,；通知上市公司并予公告；上述期限內(nèi)不得再買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票,。
	加減5%	事實(shí)發(fā)生之日起至公告后3日內(nèi),，不得再行買(mǎi)賣(mài)該上市公司股票,。
	加減1%	事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司并公告（沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)限制）。
	違規(guī)交易	違反規(guī)定買(mǎi)入上市公司有表決權(quán)股份的,，買(mǎi)入后36個(gè)月內(nèi),，對(duì)該超過(guò)規(guī)定比例部分的股權(quán)不得行使表決權(quán)。