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【內(nèi)容導(dǎo)航】

在科創(chuàng)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件

科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序  

分組表決

行政許可 

【所屬章節(jié)】

第七章 證券法律制度

【知識點(diǎn)】科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件和程序

科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行條件和程序

一、在科創(chuàng)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件  

發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市,，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿,、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場,、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略,，擁有關(guān)鍵核心技術(shù),，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營,，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高,，社會形象良好,，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。  

發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市,，應(yīng)符合以下發(fā)行條件：  

（1）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司,，具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé),。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。  

（2）發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范,，財務(wù)報表的編制和披露符合企業(yè)會計準(zhǔn)則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定,，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務(wù)狀況,、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告,。發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行,，能夠合理保證公司運(yùn)行效率、合法合規(guī)和財務(wù)報告的可靠性,，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。  

（3）發(fā)行人業(yè)務(wù)完整,，具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力：  

①資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員,、財務(wù),、機(jī)構(gòu)獨(dú)立,，與控股股東,、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴(yán)重影響?yīng)毩⑿曰蛘唢@失公平的關(guān)聯(lián)交易,。  

②發(fā)行人主營業(yè)務(wù),、控制權(quán)、管理團(tuán)隊和核心技術(shù)人員穩(wěn)定,，最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事,、高級管理人員及核心技術(shù)人員均沒有發(fā)生重大不利變化；控股股東和受控股股東,、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權(quán)屬清晰,，最近2年實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更,，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。  

③發(fā)行人不存在主要資產(chǎn),、核心技術(shù),、商標(biāo)等的重大權(quán)屬糾紛，重大償債風(fēng)險,，重大擔(dān)保,、訴訟、仲裁等或有事項,，經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經(jīng)營有重大不利影響的事項,。  

（4）生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī),，相關(guān)主體不存在法定的違法違規(guī)記錄  

①發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定,，符合國家產(chǎn)業(yè)政策,。  

②最近3年內(nèi)發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人不存在貪污,、賄賂,、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪,，不存在欺詐發(fā)行,、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全,、生態(tài)安全,、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為,。  

③董事,、監(jiān)事和高級管理人員不存在最近3年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查,，尚未有明確結(jié)論意見等情形,。  

二、科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票的發(fā)行程序  

（1）發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案,、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,，并提請股東大會批準(zhǔn)。  

（2）發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議,，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項：本次公開發(fā)行股票的種類和數(shù)量,；發(fā)行對象；定價方式,；募集資金用途,；發(fā)行前滾存利潤的分配方案；決議的有效期,；對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán),；其他必須明確的事項。  

（3）發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市,，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作注冊申請文件,，由保薦人保薦并向交易所申報。交易所收到注冊申請文件后,，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定,。自注冊申請文件受理之日起，發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人,、董事,、監(jiān)事、高級管理人員,，以及與本次股票公開發(fā)行并上市相關(guān)的保薦人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)責(zé)任人員，即承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任,。  

注冊申請文件受理后,，未經(jīng)中國證監(jiān)會或者交易所同意，不得改動,。發(fā)生重大事項的,，發(fā)行人、保薦人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告,，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。  

（4）交易所應(yīng)當(dāng)自受理注冊申請文件之日起3個月內(nèi)形成審核意見,。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充,、修改注冊申請文件，以及交易所按照規(guī)定對發(fā)行人實(shí)施現(xiàn)場檢查,，或者要求保薦人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對有關(guān)事項進(jìn)行專項核查的時間不計算在內(nèi)。交易所按照規(guī)定的條件和程序,，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見,。  

同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見,、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序,。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定,。  

（5）中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見,、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料后，履行發(fā)行注冊程序,。發(fā)行注冊主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏,，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定,。中國證監(jiān)會認(rèn)為存在需要進(jìn)一步說明或者落實(shí)事項的,，可以要求交易所進(jìn)一步問詢。  

（6）中國證監(jiān)會在20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定,。發(fā)行人根據(jù)要求補(bǔ)充、修改注冊申請文件，中國證監(jiān)會要求交易所進(jìn)一步問詢,，以及中國證監(jiān)會要求保薦人,、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等對有關(guān)事項進(jìn)行核查的時間不計算在內(nèi)。  

（7）中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日起1年內(nèi)有效,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在注冊決定有效期內(nèi)發(fā)行股票,，發(fā)行時點(diǎn)由發(fā)行人自主選擇。  

（8）中國證監(jiān)會作出注冊決定后,、發(fā)行人股票上市交易前,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時更新信息披露文件內(nèi)容，財務(wù)報表過期的,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)補(bǔ)充財務(wù)會計報告等文件,；保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)履行盡職調(diào)查職責(zé)；發(fā)生重大事項的,，發(fā)行人,、保薦人應(yīng)當(dāng)及時向交易所報告。  

（9）中國證監(jiān)會作出注冊決定后,、發(fā)行人股票上市交易前,，發(fā)現(xiàn)可能影響本次發(fā)行的重大事項的，中國證監(jiān)會可以要求發(fā)行人暫緩或者暫停發(fā)行,、上市,；相關(guān)重大事項導(dǎo)致發(fā)行人不符合發(fā)行條件的，可以撤銷注冊,。中國證監(jiān)會撤銷注冊后,，股票尚未發(fā)行的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)停止發(fā)行,；股票已經(jīng)發(fā)行尚未上市的,，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還股票持有人。  

（10）交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市,，作出終止發(fā)行上市審核決定,，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后,，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請,。  

注：以上注會考試知識點(diǎn)選自郭守杰老師《注冊會計師經(jīng)濟(jì)法》授課講義

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