2019年CPA經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：10月6日

來源：東奧會計在線責(zé)編：柳絮成2019-10-06 10:09:35

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2019年CPA經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：10月6日

【例題】

某股份有限公司（以下簡稱“股份公司”）是一家于2000年8月在上海證券交易所上市的上市公司,。該公司董事會于2001年3月28日召開會議,，該次會議召開的情況以及討論的有關(guān)問題如下：

（1）股份公司董事會由7名董事組成,。出席該次會議的董事有董事A、董事B,、董事C,、董事D；董事E因出國考察不能出席會議,；董事F因參加人民代表大會不能出席會議,，電話委托董事A代為出席并表決；董事G因病不能出席會議,，委托董事會秘書H代為出席并表決,。

（2）出席本次董事會會議的董事討論并一致作出決定，于2001年7月8日舉行股份公司2000年度股東大會年會,，除例行提交有關(guān)事項由該次股東大會年會審議通過外,，還將就下列事項提交該次會議以普通決議審議通過，即：增加2名獨立董事,；修改公司章程,。

（3）根據(jù)總經(jīng)理的提名，出席本次董事會會議的董事討論并一致同意,，聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人,，并決定給予張某年薪10萬元；董事會會議討論通過了公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案,，表決時,，除董事B反對外，其他均表示同意,。

（4）該次董事會會議記錄,，由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容,，出席該次董事會會議的董事人數(shù)是否符合規(guī)定？董事F和董事G委托他人出席該次董事會會議是否有效,？并分別說明理由,。

（2）指出本題要點（2）中不符合有關(guān)規(guī)定之處，并說明理由,。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容,，董事會通過的兩項決議是否符合規(guī)定？并分別說明理由,。

（4）指出本題要點（4）的不規(guī)范之處,，并說明理由,。

正確答案：

（1）①出席該次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行,；②董事F電話委托董事A代為出席董事會會議不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時,，可以書面委托其他董事代為出席,；③董事G委托董事會秘書H出席董事會會議不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，董事因故不能出席董事會會議時,，只能委托其他董事代為出席，而不能委托董事之外的人代為出席,。

（2）①股東大會年會的召開時間不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，上市公司的年度股東大會應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)舉行,；②修改公司章程由股東大會以普通決議通過不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，該事項應(yīng)當(dāng)以特別決議通過,。

（3）①出席本次董事會會議的董事討論并一致通過的聘任財務(wù)負(fù)責(zé)人并決定其報酬的決議符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，該事項屬于董事會的職權(quán)范圍,；②批準(zhǔn)公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，董事會決議必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過,。在本題中,，董事B反對該事項后，實際只有3名董事同意,，未超過全體董事7人的半數(shù)。

（4）董事會會議形成的會議記錄無須列席會議的監(jiān)事簽名,。根據(jù)規(guī)定,，董事會的會議記錄由出席會議的董事簽名,。

注：以上注會經(jīng)濟(jì)法習(xí)題是由東奧教研專家團(tuán)隊提供

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