2019年CPA經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：10月5日

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：柳絮成2019-10-05 10:00:34

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2019年CPA經(jīng)濟(jì)法每日攻克一大題：10月5日

【例題】

甲、乙、丙擬共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案有關(guān)要點(diǎn)如下：

（1）公司注冊(cè)資本總額為600萬(wàn)元,。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時(shí)間分別為：甲出資180萬(wàn)元,，其中：貨幣出資70萬(wàn)元,、計(jì)算機(jī)軟件作價(jià)出資110萬(wàn)元，首次貨幣出資20萬(wàn)元,，其余貨幣出資和計(jì)算機(jī)軟件出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足,；乙出資150萬(wàn)元，其中：機(jī)器設(shè)備作價(jià)出資100萬(wàn)元,、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資50萬(wàn)元,，自公司成立之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣270萬(wàn)元出資,，首次貨幣出資90萬(wàn)元,，其余出資自公司成立之日起2年內(nèi)繳付100萬(wàn)元，第3年繳付剩余的80萬(wàn)元,。

（2）公司的董事長(zhǎng)由甲委派,，副董事長(zhǎng)由乙委派，經(jīng)理由丙提名并經(jīng)董事會(huì)聘任,，經(jīng)理作為公司的法定代表人,。在公司召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議時(shí)，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊(cè)資本30%的比例行使表決權(quán),；乙,、丙分別按照注冊(cè)資本35%的比例行使表決權(quán),。

（3）公司需要增加注冊(cè)資本時(shí),，出資各方按照在股東會(huì)行使表決權(quán)的比例優(yōu)先認(rèn)繳出資,；公司分配紅利時(shí)，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利25%的分配權(quán),；乙享有紅利40%的分配權(quán),；丙享有紅利35%的分配權(quán)。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問(wèn)題：

（1）甲以計(jì)算機(jī)軟件和乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資的方式是否符合有關(guān)規(guī)定,？并分別說(shuō)明理由。

（2）公司的法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定,？并說(shuō)明理由,。公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由,。

（3）公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí),，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資是否違反《公司法》的有關(guān)規(guī)定？并說(shuō)明理由,。公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合《公司法》的有關(guān)規(guī)定,？并說(shuō)明理由。

正確答案：

（1）①甲以計(jì)算機(jī)軟件出資符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物,、知識(shí)產(chǎn)權(quán),、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；②乙以特許經(jīng)營(yíng)權(quán)出資不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，股東不得以勞務(wù)、信用,、自然人姓名,、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資,。

（2）①法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,，由董事長(zhǎng),、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任；②公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會(huì)會(huì)議上行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，有限責(zé)任公司股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。

（3）①公司章程規(guī)定增加注冊(cè)資本時(shí),，不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資不違反規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，一般情況下,，公司新增資本時(shí),，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,，全體股東可以事先約定不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資,；②公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,，有限責(zé)任公司的股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利,；但是，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利,。

注：以上注會(huì)經(jīng)濟(jì)法習(xí)題是由東奧教研專家團(tuán)隊(duì)提供

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