2019年CPA經濟法每日攻克一大題：9月20日
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【例題】
2009年3月1日,，甲上市公司（以下簡稱“甲公司”）因面臨嚴重財務困難,，公布重大資產重組方案，其部分要點如下：
（1）甲公司將所屬全部資產（包括負債）作價2.5億元出售給本公司最大股東A,；
（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉讓給B,，作價2.5億元；
（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價2.5億元,，用于向A支付股份轉讓價款,；
（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產的價款,；
（5）甲公司在取得乙公司100%股份后,，將乙公司吸收合并，注銷乙公司,，甲公司改名為乙公司,。
2009年3月18日，甲公司依法召開臨時股東大會審議資產出售事宜,。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對外,，其他出席股東大會的股東或者股東代表均投了贊成票。會議結束后,，C要求甲公司按照市場價格回購其所持有的全部甲公司的股份,，被甲公司拒絕。
為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%的股份,，B以重組為由向中國證監(jiān)會申請要約收購豁免,，并承諾在受讓上述股份后12個月內不轉讓該股份。該豁免申請未獲中國證監(jiān)會批準,。
2009年3月23日,，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，承諾期限截止日為2009年4月24日,。因市場出現波動,，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會同意,。4月6日,，B宣布變更收購要約的價格。股東D于3月30日宣布接受了B發(fā)出的收購要約,，但因B變更了收購要約的價格,，D于4月22日宣布撤銷對收購要約的接受。
2009年5月14日,，甲公司再次召開臨時股東大會,，討論吸收合并乙公司的事項。出席會議的股東（包括C）或者股東代表一致投票通過了合并決議,。5月15日,，甲公司和乙公司將合并事項分別通知了各自的已知債權人，未有債權人提出異議,。
2009年5月18日,，C要求甲公司以合理價格收購其股份，被甲公司拒絕,。
2009年6月30日,，甲公司完成對乙公司的吸收合并。但在辦理乙公司的注銷手續(xù)時,，當地工商行政管理局的經辦人員張某以乙公司未經清算程序為由,，拒絕為其辦理注銷手續(xù)。
要求：
根據上述內容,，分別回答下列問題：
（1）在3月18日的臨時股東大會后,，甲公司拒絕C要求其回購所持甲公司股份的行為是否有法律依據？并說明理由,。
（2）中國證監(jiān)會未批準B提出的要約收購豁免申請是否符合規(guī)定,？并說明理由。
（3）中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約是否符合規(guī)定,？并說明理由,。
（4）B能否變更收購要約的價格？并說明理由,。
（5）D撤回對收購要約的接受是否符合規(guī)定,？并說明理由。
（6）甲公司和乙公司在合并中對債權人的通知程序是否符合法律規(guī)定,？并說明理由,。
（7）C于5月18日要求甲公司回購其股份的要求是否符合規(guī)定？并說明理由。
（8）工商行政管理局的經辦人員張某提出乙公司未經清算程序不得辦理注銷手續(xù)的說法是否成立,？并說明理由,。
正確答案：
（1）甲公司拒絕C的要求有法律依據。根據規(guī)定,，股份有限公司異議股份的回購請求權僅限于對股東大會作出的公司合并,、分立決議持有異議。
（2）中國證監(jiān)會未批準B的申請符合規(guī)定,。根據規(guī)定,，上市公司面臨嚴重財務困難，收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,，且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益,，可以申請豁免。在本題中,，B只是承諾在12個月內不轉讓其股份,，因此，中國證監(jiān)會可以不批準B提出的要約收購豁免申請,。
（3）中國證監(jiān)會不同意B撤銷收購要約符合規(guī)定,。根據規(guī)定，在收購要約約定的承諾期限內,，收購人不得撤銷其收購要約,。
（4）B可以變更收購要約的價格。根據規(guī)定,，收購要約期限屆滿前15日內,，收購人不得變更收購要約，但出現競爭要約的除外,。在本題中,，B變更收購價格的日期距收購要約期限屆滿日超過了15日。
（5）D撤回對收購要約的接受不符合規(guī)定,。根據規(guī)定,，在要約收購期限屆滿前3個交易日內，預受股東不得撤回其對要約的接受,。
（6）通知程序不符合規(guī)定,。根據規(guī)定，公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人,，并于30日內在報紙上公告,。在本題中，甲公司和乙公司只是通知了已知債權人,，未在30日內在報紙上進行公告,。
（7）C要求甲公司回購其股份的要求不符合規(guī)定,。根據規(guī)定，股份有限公司的股東因對股東大會作出的公司合并,、分立決議持有異議,，可以要求公司收購其股份。在本題中,，由于C在股東大會表決時投了贊成票,，因此無權請求甲公司回購其股份,。
（8）張某的說法不成立,。根據規(guī)定，因合并,、分立而解散公司的,，因其債權債務由合并、分立后繼續(xù)存續(xù)的公司承繼,，不需要清算,。
注：以上注會經濟法習題是由東奧教研專家團隊提供
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