注冊會計師備考，除了要具備良好的心理素質(zhì)外,，還需要勤奮,。小編為大家整理了注冊會計師每日一大題，和小編一起堅持做題吧,。

【例題】

林森木業(yè)是在深圳證券交易所掛牌的上市公司。林木集團(tuán)系林森木業(yè)控股股東,，持股比例為45%,。

2016年10月27日，人民法院裁定受理林木集團(tuán)的破產(chǎn)重整申請,。2017年5月,，林木集團(tuán)第一股東趙某與新民投資開始實質(zhì)性磋商，由新民投資以向林木集團(tuán)注資的方式參與重整,。2017年9月18日,，新民投資與趙某等林木集團(tuán)股東簽署重組框架協(xié)議,。9月21日，林森木業(yè)對該重組框架協(xié)議簽訂事宜予以公告,。

2017年12月26日,，人民法院裁定批準(zhǔn)林木集團(tuán)的破產(chǎn)重整計劃草案。根據(jù)該破產(chǎn)重整計劃,，新民投資向林木集團(tuán)注資后,，將持有重整后的林木集團(tuán)85%的股權(quán)。

2018年2月12日,，新民投資公布要約收購報告書,，向林森木業(yè)除林木集團(tuán)以外的所有股東發(fā)出收購其所持全部無限售流通股的要約。新民投資發(fā)布的要約收購報告書摘要的提示性公告顯示：此次要約收購有效期為2018年2月14日至2018年4月10日,；預(yù)定收購股份數(shù)量為6億股,；收購價格為每股9.77元；提示性公告日前6個月內(nèi),，新民投資未買入林森木業(yè)任何股票,。2月12日前30個交易日內(nèi)，林森木業(yè)每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值為每股9.76元,。

2018年3月,，林森木業(yè)獨立董事錢某因個人健康原因向董事會提出辭職。

2018年4月9日,，林森木業(yè)董事會發(fā)布《致全體股東報告書》,，對股東是否接受新民投資的要約提出建議。

持有林森木業(yè)股票的孫某于2018年3月30日委托其開戶的證券公司辦理接受前述收購要約的預(yù)受手續(xù),。4月9日,，孫某反悔前述預(yù)受承諾，并委托證券公司撤回預(yù)受,。

2018年5月,，中國證監(jiān)會因新民投資副董事長李某涉嫌內(nèi)幕交易對其立案調(diào)查。經(jīng)查,，李某于2017年9月15日以每股7.8元的價格買入林森木業(yè)10萬股,，并于要約收購有效期內(nèi)接受了要約。李某辯稱：其買入林森木業(yè)股票時,，不僅重組框架協(xié)議尚未簽署,，林木集團(tuán)重整計劃草案能否獲得通過也不確定，故新民投資向林木集團(tuán)注資一事尚未形成內(nèi)幕信息,。李某對其買入行為未給出其他理由,。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

（1）新民投資按照重整計劃向林木集團(tuán)注資，是否構(gòu)成對林森木業(yè)的收購,？并說明理由,。

（2）新民投資按照重整計劃向林木集團(tuán)注資，是否必須向林森木業(yè)其他所有股東發(fā)出收購要約,？并說明理由,。

（3）新民投資對林森木業(yè)的要約收購價格是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由,。

（4）錢某能否辭去獨立董事職務(wù)？并說明理由,。

（5）林森木業(yè)發(fā)布《致全體股東報告書》的時間是否符合證券法律制度的規(guī)定,？并說明理由。

（6）孫某能否撤回預(yù)受,？并說明理由,。

（7）李某關(guān)于其購買股票時內(nèi)幕信息尚未形成的主張是否成立,？李某的行為是否構(gòu)成內(nèi)幕交易,？并分別說明理由。

正確答案：

（1）構(gòu)成對林森木業(yè)的收購,。根據(jù)規(guī)定,，收購人通過協(xié)議、其他安排的方式獲得上市公司控制權(quán)的,，構(gòu)成間接收購,；投資者如實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%，即可認(rèn)為獲得上市公司控制權(quán),。在本題中,，林木集團(tuán)持有林森木業(yè)45%的股份，新民投資注資后,，將持有林木集團(tuán)85%的股權(quán),，可實際支配林森木業(yè)股份表決權(quán)比例超過30%，可間接實現(xiàn)對林森木業(yè)的控制,。

（2）新民投資必須向林森木業(yè)其他所有股東發(fā)出收購要約。根據(jù)規(guī)定,，收購人雖不是上市公司的股東,，但通過投資關(guān)系,、協(xié)議、其他安排導(dǎo)致其擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過一個上市公司已發(fā)行股份的30%的,，應(yīng)當(dāng)向該公司所有股東發(fā)出全面要約

（3）要約收購價格符合規(guī)定,。在本題中,，新民投資在要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)并未取得過被收購人的股票，且要約價格（9.77元/股）高于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值（9.76元/股）,，故其要約收購價格符合規(guī)定,。

（4）錢某不能辭去獨立董事職務(wù)。根據(jù)規(guī)定,，在要約收購期間,，被收購公司董事不得辭職,。

（5）發(fā)布時間不符合規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，在收購人公告要約收購報告書后20日內(nèi),，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)將被收購公司董事會報告書與獨立財務(wù)顧問的專業(yè)意見報送中國證監(jiān)會,，同時抄送證券交易所，并予公告,。

（6）孫某不能撤回預(yù)受,。根據(jù)規(guī)定，在要約收購期限屆滿前3個交易日,，預(yù)受股東不得撤回其對要約的接受,。在本題中，要約收購期限4月10日屆滿,，孫某4月9日無法撤回預(yù)受,。

（7）①李某的主張不成立。根據(jù)規(guī)定,，影響內(nèi)幕信息形成的動議,、籌劃、決策或者執(zhí)行人員,，其動議,、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為內(nèi)幕信息的形成之時,。在本題中，趙某與新民投資于2017年5月已經(jīng)開始實質(zhì)性磋商,，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定內(nèi)幕信息此時已經(jīng)形成,。

②李某的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易,。根據(jù)規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人員,，在內(nèi)幕信息公開前,，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息,，或者建議他人買賣該證券,。在本題中，李某為內(nèi)幕信息知情人員,，李某在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)（自2017年5月至2017年9月21日公告日）買賣與內(nèi)幕信息相吻合的證券,，又無法給出合理理由的，構(gòu)成內(nèi)幕交易,。

注：以上注會經(jīng)濟(jì)法習(xí)題是由東奧教研專家團(tuán)隊提供

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