2019年CPA經(jīng)濟法每日攻克一大題：9月18日

來源：東奧會計在線責編：柳絮成2019-09-18 11:58:34

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2019年CPA經(jīng)濟法每日攻克一大題：9月18日

【例題】

2006年2月，甲、乙,、丙、丁四人共同出資設立文路留學服務有限責任公司（以下簡稱“文路公司”）,。四名股東的出資比例依次是35%,、30%、25%和10%,。甲擔任公司執(zhí)行董事,、總經(jīng)理；公司不設監(jiān)事會,，丙任監(jiān)事,。

（1）2007年2月，丙提出,，甲在留學咨詢行業(yè)從業(yè)多年,，經(jīng)驗豐富，對公司業(yè)務發(fā)展有較大貢獻,，提議2006年度利潤由甲,、乙、丙,、丁分別以45%,、25%、20%和10%的比例進行分配,。全體股東均表示同意,。

（2）2008年3月，乙以分期付款方式購買一輛轎車,，經(jīng)銷商要求其提供擔保。乙與甲商量后,，甲便以文路公司名義與經(jīng)銷商簽署一份保證合同,，并加蓋文路公司印章。事后,，甲將此事告知丙,，丙未表示異議。丁得知后表示反對,，甲回應說公司多數(shù)股東已經(jīng)同意,，擔保不違反法律規(guī)定,。

（3）2010年7月，丁因公司3年來一直不分配利潤而提出查閱會計賬簿的書面請求,。文路公司允許丁在公司查閱會計賬簿,，但拒絕丁復印部分賬簿內容的請求。

（4）2011年1月,，丁見投資無回報,，也無法參與管理，心生轉讓股權之意,。經(jīng)詢問,，乙有興趣購買。甲聽說后提出,，有限責任公司股東之間轉讓股權,，須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，因此,，丁必須先獲得其他股東過半數(shù)同意,，才可以將股權轉讓給乙。后丁認為乙的出價太低,，遂放棄轉讓給乙的打算,。

（5）2011年4月，甲編寫的《留學指南叢書》出版,。甲未告知其他股東,，就以文路公司名義從自己手中購買5000套該叢書。丁知道后提出異議,，認為甲的行為違反了董事對公司的忠實義務,。

（6）2011年5月6日，丁向公司監(jiān)事丙當面遞交一份書面請求,，請求其向法院起訴甲違反忠實義務,，要求甲賠償公司損失。丙一直未做答復,，也未采取任何行動,。6月20日，丁為公司利益以自己名義直接對甲提起訴訟,。

要求：

根據(jù)上述內容,，分別回答下列問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內容，文路公司2006年度利潤未按照股東的出資比例進行分配是否違反了公司法律制度的規(guī)定,？并說明理由,。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內容，甲以文路公司名義為股東乙提供的擔保是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說明理由,。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內容,，文路公司拒絕丁復印部分賬簿內容的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由,。

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內容,，甲的觀點是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由,。

（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內容,，甲的行為是否違反了公司法律制度的規(guī)定？并說明理由,。

（6）根據(jù)本題要點（6）所提示的內容,，丁為公司利益以自己名義直接對甲提起訴訟的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定？并說明理由,。

正確答案：

（1）文路公司2006年度利潤未按照股東的出資比例進行分配并不違反公司法律制度的規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東按照實繳的出資比例分取紅利,；但是,，全體股東可以事先約定不按照出資比例分取紅利。

（2）甲以文路公司名義為股東乙提供的擔保違反了公司法律制度的規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，有限責任公司為股東提供擔保的，必須經(jīng)股東會決議,。在本題中,，甲以文路公司名義為股東乙提供的擔保未經(jīng)股東會決議通過。

（3）文路公司拒絕丁復印部分賬簿內容的做法符合公司法律制度的規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定,，有限責任公司的股東可以要求查閱公司會計賬簿，但無權復制,。

（4）甲的觀點不符合公司法律制度的規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓全部或者部分股權,，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的,，從其規(guī)定。在本題中,，文路公司章程未對股權轉讓事項作出特別規(guī)定,，丁可以向乙轉讓其股權，無須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意,。

（5）甲的行為違反了公司法律制度的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事,、高級管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會同意,，與本公司訂立合同或者進行交易的，屬于法律禁止的行為,。

（6）丁的做法符合公司法律制度的規(guī)定,。根據(jù)規(guī)定，董事,、高級管理人員侵犯公司利益時,，有限責任公司的股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事收到股東的書面請求后拒絕提起訴訟,，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟,。

注：以上注會經(jīng)濟法習題是由東奧教研專家團隊提供

（本文為東奧會計在線原創(chuàng)文章，僅供考生學習使用,，禁止任何形式的轉載）

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