2019年CPA經(jīng)濟法每日攻克一大題：9月16日

來源：東奧會計在線責(zé)編：柳絮成2019-09-16 13:29:57

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2019年CPA經(jīng)濟法每日攻克一大題：9月16日

【例題】

甲,、乙、丙,、丁共同投資設(shè)立了A有限合伙企業(yè)（以下簡稱“A企業(yè)”）,。合伙協(xié)議約定：甲、乙為普通合伙人,，分別出資10萬元,；丙、丁為有限合伙人,，分別出資15萬元,；甲執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表A企業(yè),。2006年A企業(yè)發(fā)生下列事實：

2月,，甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后,，認為該買賣合同損害了A企業(yè)的利益,，且甲的行為違反了A企業(yè)內(nèi)部規(guī)定的甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議,，撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格,。

4月，乙,、丙分別征得甲的同意后,，以自己在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)，為自己向銀行借款提供質(zhì)押擔(dān)保,。丁對上述事項均不知情,，乙,、丙之間也對質(zhì)押擔(dān)保事項互不知情。

8月,，丁退伙,，并從A企業(yè)取得退伙結(jié)算財產(chǎn)12萬元。

9月,，A企業(yè)吸收庚作為普通合伙人入伙,，庚出資8萬元。

10月,，A企業(yè)的債權(quán)人C公司要求A企業(yè)償還6月份所欠款項50萬元,。

11月，丙因所設(shè)個人獨資企業(yè)發(fā)生嚴重虧損不能清償D公司到期債務(wù),，D公司申請人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償其債務(wù),。人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后，甲,、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營,。

經(jīng)查：A企業(yè)內(nèi)部約定,，甲無權(quán)單獨與第三人簽訂超過10萬元的合同，B公司與A企業(yè)簽訂買賣合同時,，不知A企業(yè)該內(nèi)部約定,。合伙協(xié)議未對合伙人以財產(chǎn)份額出質(zhì)事項進行約定。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容,，分別回答下列問題：

（1）甲以A企業(yè)的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效,？并說明理由。

（2）合伙人對撤銷甲代表A企業(yè)簽訂合同的資格事項作出決議,，在合伙協(xié)議未約定表決辦法的情況下,，應(yīng)當(dāng)如何表決？

（3）乙,、丙的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效,？并分別說明理由。

（4）如果A企業(yè)的全部財產(chǎn)不足清償C公司的債務(wù),，對不足清償?shù)牟糠?，哪些合伙人?yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任？如何承擔(dān)清償責(zé)任,？

（5）人民法院強制執(zhí)行丙在A企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額后,，甲、乙,、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法,？并說明理由,。

正確答案：

（1）買賣合同有效。根據(jù)規(guī)定,，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制,，不得對抗善意的第三人。

（2）實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決方式,。

（3）①乙的質(zhì)押行為無效,。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的,，須經(jīng)其他合伙人一致同意,；未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其行為無效,；②丙的質(zhì)押行為有效,。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì),；但是,，合伙協(xié)議另有約定的除外。

（4）①普通合伙人甲,、乙,、庚應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；②退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業(yè)分回的12萬元財產(chǎn)為限承擔(dān)有限責(zé)任,。

（5）甲,、乙、庚決定A企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營不合法,。根據(jù)規(guī)定,，有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè),。

注：以上注會經(jīng)濟法習(xí)題是由東奧教研專家團隊提供

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